今日看到一些舊聞,很簡略地寫,但香港沒有人提過這些小事。


(1)


卡森國際創辦人朱張金,初 期以皮革貿易起家,後來涉足皮家具業務,因擴張太急,故有上市之念。在2003年引入華平投資,在2005年上市。


但不久,因人民幣升值加上成本上升,盈利空間大減,業績亦大幅下降,股價低落,公司回購股份,並對 股東負責,決意開拓新業務。


2007年3月起,公 司宣佈與本文主角之一,海寧中國皮革城股份有限公司前身海寧浙江皮革服裝城投資開發有限公司(下稱「海寧皮革城」)成立合營公司海寧皮革產業投資開發有限 公司合作進軍房地產, 其後增持至75%。7月後又拍得海寧皮革城4.92%股權。


其後公司分途出擊,向大股東收購,又或是以標得方式,在海南、江蘇等開拓房地產業務。此外公司向Emporio Holdings Plc,購入擁有 Easyliving Furniture品牌的英國家具零售商Sofas UK Plc,進軍英國品牌業務。


(2)


在2010年2月,公司公告海寧皮革城上市

但是細閱海寧皮革城近日的招股書,及中國媒題報導,發覺大股東朱張金和這家公司大有牽連,或有間接利用卡森資金之嫌疑。


(1)在收購海寧皮革城後,朱張金在2007年11月至2008年12月曾為該公司監事,後由卡森國 際財務總監葉劍接任。


(2)2007年海寧皮革城 曾借出5,000萬人民幣予卡森國際附屬卡森置業拿地,後於當年歸還,但在海寧皮革城2009年6月的報表中,把他們的合資公司海寧皮革產業 投資開發有限公司暫收回投款5,000萬,列作其他應付款,為何只是暫時收回投資,還要再付出去?

(3)公司上市後不久,即向森橋實業購入皮革城商貿市場開發有限公司 51%股權,作價1.267億人民幣,估值2.48億人民幣。


這家森橋實業,但據卡森2008年年報稱,只含糊地提出大股東間接持有30%以上,不過在海寧皮革城招股書卻明確地指出,李時倫先生持有公 司31.06%股權,但李時倫以信託方式代朱張金持有,故實際控股人為朱張金。這就顯出朱張金有套取上市公司款的嫌疑。


事緣,最初森橋實業先在2007年3月出資,在5月和海寧皮革城合資動工建議,其中雙方均以現金出 資,共5,235萬元人民幣,取得51%及49%股權,後皮革城商貿市場開發有限公司現金返還予森橋實業 2,670萬,取回土地使用權。


其 後2009年6月才正式成立合資公司,據中國傳媒引述招股書稱,該地皮2009年10月僅當時估值為1.1億人民幣,12月才動工,但 在短短幾月間估值突增至2.48億,據中國傳媒引述資料,以附近的地皮估值計,該地塊價值僅約1.48億人民幣。


但是公司後來發佈澄清公告稱,是估值公司評定的。但據估值報告稱,其所用的方法主要是一般我們經常在香港上市公司購入垃圾資產時所使用到的預計銷售收入的倒推,實際只是把未來的收入完全折 現,但是未來如何,實無法預料,故此這估值多為虛構。


但是他們的估值報告完全把折算方法完全披露,實在值得香港公司學習,香港常以披露為本為 原則,但披露則是選擇性披露,完全不能令投資者信服,結果導致某些人能從含糊中從中漁利,輸得不心服口服,但中國這些不實的報告卻令你知道是否真實。


(3)


至於朱張金森橋實業的業務,大家可以參看這個網站,實際規模不少,甚至大於上市公司。


http://www.sunbridgegroup.com/


據簡介稱,公司2007年銷售收入93.215億人民幣,利稅4億多,其業務包括制革、房地產及零售,完全和上市公司業務重疊,在卡森國際年報亦有 不少關連交易呢。

由於私人本業資金需求龐大,故此亦需向有資金的地方取得足夠資金維持營運,是公司要抽走資金的原因。