(謝 Kieron Lam提出更正建議。)

(4) 貴聯控股的盈利及向各上市公司的保證

I. 在售予澳科控股(2300)時,貴聯控股的保證盈利如下:

2007年10月31日至2008年10月30日: 2億

2008年10月31日至2009年10月30日: 2億1千萬

2009年10月31日至2010年10月30日: 2億2千萬

若以上實際盈利少保相差1,000萬元以下,則相應增加未來一年的盈利保證,若多於1,000萬,則盈利保證只會增加1,000萬,而盈利保證則只需要在第3年才需補足代價,代價為不足盈利乘7.5。

若在最差情況而言,最後1年的保證盈利會是2.4億元(2.2億加上前2年不足盈利每年1,000萬,共2,000萬),最高賠償額為18億元,但需要承擔應付關連公司的款項較出售代價15.555億,高2.445億元,扣除應付蔡得的款項7,974.2萬,高1.648億。

II.  按照各項公函及公告,貴聯控股近4年之上下半年之盈利分佈如下(以下盈利均為億):


註: 2006年至2007年是按首4個月盈利推算,2009年2010年以首9個月盈利推算。

III. 在2010年12月22日出售事項,澳科控股(2300)宣佈向詩天控股(1008)主席蔡得出售前 兩年向他們購入的貴聯集團的股權及其2.15億的股東貸款,作價20.48億元,以8.80億元現金加上7元回購166,814,000股澳科控股支付其餘代價,因當時股價下跌至3.28元,其作價其實已下降至14.27億元。

計及貴聯控股於收購20個月間的估計盈利3.46億元,即在這過程間實際虧損了8,200萬元,但若當作所有盈利為現金,帶來的現金數量估計為11.36億。

III. 在2011年1月的收購中,代價為24億,以5元發行4.8億股支付。

因為減持予基金,蔡得私人向以上三個私募基金保證,2011年該公司盈利不會少於4.1億元,不足盈利按其持有股權的比率乘盈利乘7.5倍補償,並把3,000萬股交付託管帳戶,作為該盈利不足補償的準備,但該保證盈利是包括其後的收購得來的盈利及不包括今次收購產生的開支。

但計及他以4.52元減持2.084億股至2.10984億股,加以現價8.15元計算,其作價約在31.46億至31.55億之間(尚未包括股東貸款金額),若扣除該3,000萬股預備賠償,作價則為29億至29.1億之間。

(待續)