逕啟者:

本人為湯財,今天晚上得悉威華達之收購HEC Securities 30%股權,以及過去進行供股的事項,對以上兩項交易,均屬於對小股東不公的事項,列之如下:

2016年11月30日,該公司建議以26.5仙,以每持有2股獲發1股股票的比例發行約36億股,集資約9.53億至9.72億,稱用於收購投資控股公司旗下之Smart Jump進行證券買賣,又或是70%用於本集團經紀業務的業務發展及30%用於本集團放債業務的業務發展。

據公司稱「經考慮本公司可採用之其他集資方案(例如發行非上市票據及配售新股份)並衡量各項方案之利益及成本後,供股讓本公司得以籌集長期股本以鞏固其資產負債表而毋須還款或支付利息。董事會認為,由於供股讓全體合資格股東享有均等機會參與擴大本公司資本基礎以及使合 資 格股東維持彼等於本公司之權益比例,並可按本身意願繼續參與本公司之未來發展,故供股符合本公司及股東整體利益。

但本人認為考慮以下因素,其不應進行收購控股公司進行證券買賣或是70%用於本集團經紀業務的業務發展及30%用於本集團放債業務的業務發展,且供股顯然不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益,故供股不應該成立。

(1)根據意馬國際(585)收購Smart Jump公告,港交所對收購事項後目標集團及經擴大集團上市的適當性存在疑問。根據原則為本測試,而有關收購按聯交所的意見具有達致把擬收購的資產上市的意圖,同時亦構成規避有關新申請人規定的一種方法,詳情參考意馬國際2016年4月18日及4月26日、6月3日及8月9日的公告,同樣的原因也許適合於威華達控股(0622),故集資的第一原因成疑。

(2)至於集資之第二用途,估計逾6億用於經紀業務的業務發展約3億用於本集團放債業務的業務發展。惟根據公司報表,其擁有超過7億現金、19億的按公平值列賬及列入損益表之金融資產及約3億的待售投資,只要其把以上資產變現,即足夠應付其業務之需,有關供股明顯不符合商業理由。

(3)發行新股份及新票據,前者必需相對較收市價43仙有一定折讓方可發行,肯定較於2016年6月的每股淨值60.7仙有約30%折讓,顯然不符合利益。後者因該公司現金及股票量充裕,增加發行票據不合符利益。

(4)對供股價26.5仙而言,較於2016年6月的每股淨值60.7仙有約60%折讓,考慮到於10月時,公司受到可能申請國內證券牌照下,股價在2016年10月20日之30仙暴升至約50仙水平。根據該兩日之中央結算紀錄,同集團的HEC Securities 沽出3.24%新股,至於集團的進陞證券購買3.16%股票,淨沽出約0.1%股票。

至於在過去1年而言,情況更誇張,在這一年間,HEC Securities 由約9%股權,降至供股前2%左右,沽出價約在0.3元以上水平,淨沽出股權達7%,扣除進陞證券購買3.16%股票,沽出約4%。如果以26.5仙補回所有股票,可為該集團賺取不少股票差價,可以說,其供股的真正目的,是為了以低價補回高價的股票,是會不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益。證監會應正視。

https://webb-site.com/ccass/chistory.asp?issue=207&part=1179
https://webb-site.com/ccass/chistory.asp?issue=207&part=39

2016年12月15日,威華達收購HEC Securities 30%股權,作價5.25億,即整體作價為17.5億元,以現金支付,並附上3年3.5億的保證回報,如不足將會由賣方補足最多達1.05億的代價,即淨代價最低為4.2億,整體估值12.6億。惟考慮到以下各點,該收購完全不符合商業邏輯,且為幕後人士圖利之嫌:

(1)  HEC Securities的資產淨值約9.63億,且盈利不多,以12.6億至17.5億作價無疑是高估了該公司的未來前景。
(2) 威華達早已經間接持有萬贏證券公司股權,以及透過旗下公司持有HEC Securities,收購重覆業務並不符合公司最佳利益。
(3) HEC Securities即使於2015年市況高峰下,並未達到3年中最低7,500萬的獲利目標,故在設定盈利目標下,實是高估該公司未來的前景,且可能是為了製造「廉宜」之假象,故製造目標盈利。
(4) 收購HEC Securities幾乎耗盡公司至2016年6月的現金儲備約7億,目的只為了提供供股之原因,惟考慮以上原因,實不應作為考慮供股之其中一個因素。
(5) 威華達和HEC Securities本身已屬同一集團,且公司似乎隱瞞其亦透過Ideal Principles Limited 持有該公司約7%的HEC Securities股權,可能屬於關連交易,該公司似乎目的是把資金挪用用途。
https://webb-site.com/dbpub/orgdata.asp?p=12651&s1=stakdn&s2=&x=y

故此懇清當局在理解事態前,應該讓該公司停牌處理以上問題,否則應該禁止收購及供股,以符合上星期五證監聲明所言,採取嚴格的方針,包括聯交所會在懷疑建議要約或相關交易條款會不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益時作出查詢。謝謝你們!

湯財敬上