味皇兄的「如何好似+x咁搞上市」,本人有感而發,有點東西想寫。

(1) 分拆上市規則

味皇兄話:

1. 「根據上市的規則,要上市的公司最少要有3年的盈利記錄,最近1年最少要賺5000萬,因此在2009年尾成立的子公司,就最快需要在2013年達到5,000萬的目標。

2 「另外為左要偽裝成高增長公司以獲得高市盈率,就需要安排第一年賺超少,第二年有幾千萬,第三年達標。」

第2點我無異議,但是第1點,我有一些東西會補充。

a. 上市年期

已經在前文王雅媛文章的疏失提過,「假如它是上主版,它是對的。根據上市規則4.04條,需要提供 「於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績」,但上市規則根據第8.05A、8.05B及23.06條,如果管理層有足夠經驗,或是其為工程公司或項目的 公司亦可以接納少於3年的上市紀錄,但這屬於非常特別的例子。

但 是如何它是上創業板,這段話就不對了。其實根據創業板上市規則11.12A(1)條,「新申請人或其集團...必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的 營業紀錄,及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入」。

b. 關於是否三年均需盈利

在主板上市規則8.05條有提到:

「(a) 具備不少於3個會計年度的營業記錄(參閱《上市規則》第4.04條),而在該段期間,新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000 萬港元,及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000 萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損;」

至於創業板上市規則11.12A條有提到:

「新申請人或其集團(不包括採用權益會計法或比例綜合法將其業績在發行人財務報表內列賬的任何聯營公司、合資公司及其他實體)必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的營業紀錄,及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入(但未計入調整營運資金的變動及已付稅項)。申請上市的新申請人或其集團此等在刊發上市文件前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額必須最少達2,000萬港元。」

由此可見,如果上創業板,不需要盈利,只需兩年合計現金流入2,000萬即可,其中1年可以是負數,但是第2年就要補足2,000萬。

但如果是主板的話,上市前1年盈利要有2,000萬,但是前2年和3年,其中一年可容許虧損,只要兩年加起來正數3,000萬則可,所以如果按照要高增長的推論,其實就是第一年蝕錢,第二年補洞之餘要多3,000萬上,第3年要賺多過上一年則可。

(2) 關於分拆上市的手段

這個,味皇兄提出了很多建議,在上市前一堆方法以下就此點列如下,並作出一部分評論:

1.子公司向母公司租用廠房同設備及店面,令折舊減少以增加子公司盈利,折舊歸母公司

2.子公司向母公司要原料,母公司按第一年高賣,第二年正價,第三年平價供貨以增加子公司盈利,減少母公司盈利

6.子公司唔再租廠房,出高價向母公司購買

按: 其實只需租店面即可,在生產方面,並逐步委派自己的手下開公司做分包商,轉由他們直接生產,但實際上由母公司租用廠房給他們生產。

在單價上,則年年慢跌,解釋則因為銷售量增加。雖這些「分包商」利潤減少,但是會承諾在上市集資後買回他們的股權,補回他們的利潤。

這樣看來,就可以做到避免關連交易,也造出關連交易持續減少的假象,這樣就過了上市這一關。


3.每年開發出新產品,成果逐年注入子公司,增加子公司盈利,而研究支出就歸母公司

4.公司的資源全部撥去子公司,子公司進步神速,母公司發展停滯

按: 其實這個東西亦可以這樣做,但實在太露骨,其實這個在過程上,可多開由一個人頭員工控制的研發部,把部分原公司想注入的專利,以一個較相宜的價格轉給會上市的公司,或者把專利以低價租予子公司,又或者把子公司產品分割成新研發部,並資本化該等專利,這樣就不損報表,所以應該就可以技術上做到味皇想做的事。

在資源上,實際上也不需這樣做,只需銷售上和母公司產品併網,但是實際上分開就可以,這樣就可利用母公司資源做大事,這樣,銷售成本就可壓到最低呢。

5.上市前向子公司低息免息貸款,上市後貸款到期,高息向母公司續期

按: 根據上市規則及公司條例,其實並對公司資助上市公司的限制,正如卓能(131)一樣,就算趙世曾P+1.8%借錢予公司,或者像恆地一樣只以拆息借錢予公司亦可。只是如果得益多於披露時,但如果公司受益,需要遵守披露規則。

根據上市規則14A.65條規定以下是屬披露事項,但如果有資產抵押的並無規定:

「(4)  關連人士或任何屬《上市規則》第14A.13(2)(b)(ii)條所述的公司為上市發行人的利益,按一般商務條款(或對上市發行人而言屬於更佳條款者)提供財務資助,但並無以上市發行人的資產就有關財務資助作抵押。」

所以,如果好似味皇兄的事例,是可以的,但是以一家零售公司,也許榨壓供應商更有用,或者由母公司加長數期,但這些多出來的錢是用來作購買這公司的貨,以供應這家欲上市公司的資金來源,似乎來的更有用,也避免了大量關連交易呢,只要不到披露的界線,完全看不出,只是看到報表上母公司應收款大一些吧。

 

7.資源流向母公司,母公司進步神速,子公司發展停滯甚至倒退

8.私有化子公司

9.夠3年後再分拆

按:  其實這個我沒有異議,只是8就一定要等低潮呢,況且下一次就不要分拆上一市私有化的東西,是分拆原有上市的東西,這樣就好解釋一些。

根據古藉《快快樂樂學食人》記載,除了上市要把一些固定資產如電訊、物業投資及基建外,上市外,分拆前一定不要搞任何發展計劃,分拆後才大搞,這樣就不會使盈利變樣呢,上市後因大量投資,開支增大,這就現形了。

下一篇,我會試試搞個模型,看看味皇兄假設能否成功。