(按:筆者現持有此基金,佔持倉9%,敬請留意。)

5月28日,越秀房託(405)宣佈向母公司越秀地產(123,前俊景投資、越秀投資)買入廣州國際金融中心(IFC)的98.99%間接權益。

關於這收購的東西,經過我看了這麼多的報紙後,發現真的沒有報紙寫得很清楚,今次筆者把這公告內容簡單地給讀者講得清清楚楚。

1. 作價
越秀地產今次出售給越秀房託的作價合計為135.5億人民幣(167.28億),其中133.5億(164.81億)是收購物業的代價,即代表這物業的整體價值為134.86億人民幣(166.50億),較評估值153.7億人民幣(189.75億)低11.67%,剩餘2億元人民幣則為與交易有關的費用及收費總額,作價則按以下方式支付:

1. 12億人民幣(14.81億)以越秀房託向銀行借取資金支付;
2. 54.5億人民幣(67.29億)是以基金單位配發予越秀地產及代名人支付,其中36%由越秀地產持有,剩餘64%則向投資者配售;
3. 24億人民幣(29.63億)則在2016年起至2023年止,以基金單位方式分8年支付予越秀地產;
4. 45億人民幣(55.56億)由承擔越秀地產的負債支付。

其中2及3的增發的基金單位不得多於30億,否則收購會告吹。以這收購價計算,即基金單位價格低於3.24元,收購將不會完成。

2. 物業情況
今次收購的廣州IFC為一項世界級發展項目, 總建築面積為457,357平方米,是由(1)商場、(2)甲級寫字樓、(3)五星級酒店、(4)豪華服務式公寓及(5)停車場組成的物業組成。

現時,根據公告的資料,物業主要的情況如下
1. 商場面積47,029平方米,由廣州友誼商店包租,租期15年。出租率為98%,月租金6,067,333.94人民幣。

2. 甲級寫字樓面積183,540平方米,位於該物業主塔樓的第4至65層,也包括附樓27至28層的金融傢俱樂部,現時物業的出租率是52%,承諾出租率54%,現時月租金20,651,691.36人民幣。

3. 五星級酒店及豪華服務式公寓合計140,261平方米,分別主塔樓的第68至100層及裙樓的第1至28層,預期在2012年7月開幕,未來分別由四季酒店及雅詩閣經營。

4. 停車場合計建築面積約71,083平方米,合計有1,700個車位。

3. 其他留意事項
今次物業的收購有很多特別的事項需要留意,其中包括(1)酒店補貼事項、(2)命名權事項、(3) 派息事項、(4) 管理費支出事項,對分派有重大的影響,列之如下:

1. 酒店補貼事項
因為該等物業初期經營情況不佳,故越秀地產由2012年起至2016年止每半年會保證毛租金收入為1.342億人民幣,但補貼金額以6.1億人民幣為限,如物業收入為零,這筆錢大約兩年就會保證完畢。

2. 命名權事項
越秀地產在2012年下半年至2014年底購買該物業的命名權,每半年1,000萬。

3. 派息事項
越秀房託以主要為越秀新都會折舊費用而產生的未分派現金儲備派發6.35仙人民幣(7.83仙)的特別分派,另外確保本年的分派不會少於去年1.8仙人民幣(2.22仙),即本年分派會較2011年最少增加4.55仙人民幣(5.62仙),至26.26仙人民幣(32.41仙),但未來分派卻沒有任何保證。

另外,房託在修訂後,亦會推出以基金單位代息的選擇。

4. 管理費支出事項
越秀房託管理人的收費包括:
(a) 每年按託管物業價值(包括該物業應佔的資產)的0.3%收取基本費用;
(b) 每年按該物業應佔物業收入淨額的3.0%收取服務費;
(c) 每年按照物業(包括該物業應佔的資產)的價值每年0.03%收取託管費;
以上金額過往是按現金收取,但是未來的收費可以基金單位支付,至於以單位支付的數字如公告所示:

以現時每單位資產淨值5.90港元和單位價格3.52元計算,折讓約40%,如以基金單位收取管理費,會對現有基金單位持有人造成重大的攤薄,現行每年付出的金額約為市值的1%推算,每年對基金單位的折損約為0.3至0.4%,如果以10年期計算,折損約為3至4%。

4.  所謂財演評價
以下部分財演可能沒細心看公告,以及和上市公司好像是溝通過,原因類近一模一樣,好像是公司或房託的公關跟他們披露一樣,完全不知這收購對現行基金單位持有人是不利的,我們要留神他們以後的所作所為:


(1)  陳永陸
「提到內房,則不得不提昨日復牌的越地(123)及越秀房託(405),停牌前越房因蛇吞廣州IFC,當時因市場估計越房食唔起而出現不少負面猜測,但平心 而論,整個世紀注資鋪排,對於新舊股東都有很好的平衡。當然,昨日越房跌幅較預期多,我相信是因發行新單位定價未作實,故短期出現不明朗因素所致。

坦白說,一般REIT的資產都是普通貨色,因為這樣才可以爭取較高的收益率(Yield),現在越房獲注入IFC此等一級資產,而越地未來三年在營運上「包底」,令越房收益率保持在六釐以上水平,作為收息工具相當吸引。」

評論: 原本更為吸引,現在變得不吸引,為何還要護短? 今年完全是傾斜母公司,未來十年的派息都不明朗,不知所謂。

(2) 郭思治
「對越秀房託而言,交易令其物業組合多元化,資產 素質進一步提升,而基金規模壯大後,加上約30%的負債 比率,未來仍有機會進行更多收購。越秀地產一直支持越 秀房託發展,未來於內地多個城市的商業物業均有注入機 會。越秀管理層在今次交易中,已平衡雙方利益,達成的 條款均屬公平,而且對雙方都有利。雖然股價復牌後受 壓,但不失為趁低吸納的機會。」

評論: 素質提升不等於有利原有股東權益。至於有無平衡到雙方利益? 以資產淨值折讓40%的價錢配售及投資者,還算是平衡小股東利益,是咪食飯食到傻? 公平? 我看不出。

(3) 連敬涵
「越秀地產(123)向越秀房託(405)注入廣州國際金融中心,待物業成熟後回報率料達9%,為越房帶來長遠收益。越房獲注資後亦可擴大基金規模,提升市值,加上越地已承諾提供總額近6.10億元的現金補貼,以保證運營初期的租金收入,值得看好。」

評論: 現在大增發導致短期派發不利,長遠收益給遞延基金部分攤薄,長遠獲益受損。 現金補貼不夠2年半用,2014年後派息受損。你還說看好,對股東不利的東西,還要看好,食懵你呀。

(4) 黃敏碩
「同時交易收購作價合理,能為越房旗下注入 新資金項目之餘,由於廣州 IFC的轉移價值逾134億元人民幣,加上位於黃金地段,將顯著改善其組合質素及穩定盈利,中線應能抵銷市場憂慮的攤薄效應。越房現價息率7.5釐,中線 收集,目標價4.20元。」

評論: 交易作價合理? 租金實得4億,價就135億,租金得3%。其他上面全部講過,點解唔細心計下數,要信管理層一面之詞,不對就要批評嘛。

(5) 曾淵滄
越秀地產(0123)及越秀房託雙雙停牌,停了大約三個星期後宣佈越秀地產將以134.4億人民幣的價格,將廣州第一高樓IFC賣給越秀房託,這宗交易越秀地產獲利甚巨,總利潤高達50億左右,同時取得40億現金及轉移45億負債,因此,復牌後越秀地產股價創今年新高,逆市上升,但越秀房託的價格則差強人意,首三天下跌10%,第四天才反彈3%,很明顯地,多數投資者認為越秀地產得益很大就相等於越秀房託吃虧很大,這是錯誤的分析。

越秀地產之所以獲利巨大是當年投資興建IFC是正確的決定,是IFC本身真的值錢,實際上,越秀地產出售IFC的價格,每平方米不足3萬元人民幣,以IFC這座廣州第一高樓,全球十大高樓的價值與潛能來衡量,每平方米3萬元是很便宜的,以上週五收市價衡量,越秀房託收息率高達7.5%,這是很不錯的回報率,收購IFC之後,每年可分派的股息應該不會受到影響,道理很簡單。

收購IFC不影響派息

越秀地產與越秀房託屬同一集團,這宗買賣必須得到兩家企業的小股東多數贊成才能成交,如果只有越秀地產獲利而越秀房託吃虧,越秀房託的小股東不可能支持這宗買賣,廣州IFC是一個非常優質的產業,是廣州最高檔的寫字樓,最高檔的酒店,與最高檔的服務式公寓,將來潛質很高,現在唯一的小問題是收購條件的財務安排相當複雜,不是一般小股民所能明白的,因此復牌後股價表現各異,無論如何,買股票只應低價買而不是高價追,既然越秀房託股價在復牌後出現調整,正是趁低吸納的機會。

評論:
(1) 下面的數字已告訴你吃不吃虧,不再重覆多一遍。
(2) 如果還要堅持分派不減少,再看下面。潛力大我支持。
(3) 就算如何複雜,我都要拆解到最容易給你看,愈複雜的野先是最好炸彈。

究竟他有無解釋過呢單交易是點呢? 他講到錯誤的分析,點解是錯誤呢? 他下面的原因是不是錯誤?  我相信下面的解釋已告訴你。他現在是自己打自己一巴。

(6) 黃瑋傑
不過,個人仍然認為,今次收購長遠對越秀房託有利,因為除了擴大其資產規模外,還可以令其投資物業組合更多元化。

廣州國際金融中心寫字樓月租已超越200元平方米,最近一宗租務成交更創出260元平方米的新高,刷新了廣州商業寫字樓的最高紀錄。

評論: 內容空洞,不予置評。個別現象不等於全部現象,公告所言看不出有這麼多。你不是股東,你又明白股東感受,成日呃人你就就識。

(7) 習廣思
筆者認為,越秀房託過去的物業組合並不平衡,其中白馬大廈佔去年總營業收入近60%,收入比例略嫌過高。由於廣州國際金融中心屬於優質的商業物業,注入越秀房託可提升基金規模,也可以增加租金收入來源。

評論: 千篇一律,不知所云,是否對股東有利,睇到下面就明白。唔好同人洗腦啦買入IFC之後,租金收入比例變成50%是IFC,那又是否平衡?

好心用下腦,寫埋呢D咁的廢話中的廢話,做打手做到咁張揚,是咪想死,完全不專業的打手一名。


(8) 郭家耀

越秀房託(405)以約88.5億元(人民幣,下同)作價,向越秀地產(123)收購廣州國際金融中心項目。計及約45億元的項目開發貸款轉移及9,000萬元少數股東權益,今次作價相對於153.7億元的估值有12.6%折讓。為減輕越房面對項目初開業風險,越地完成交易後至2016年底期間,以現金向越房提供收入支援,為越房的分派收入提供一定保證。越房預計交易後,每基金單位分派跌幅不超過0.018元,為彌補小股東利益,越房將派發每基金單位0.0635元的特別分派,越地將放棄收取特別分派。交易後,越房物業組合多元化,基金規模壯大,負債比率僅約30%,或可作更多收購,而越地可能再向越房注資。 作者為海通國際證券環球投資策略部副總裁,他本人沒有持有有關股份及相關衍生產品權益。

評論:
1.  收購確實有12.6%折讓,但發行單位有40%的攤薄,你說買平還是買貴?
2. 如果酒店風險這樣低就不用補貼。
3. 基金單位減少1.8仙分派僅限2012年,請細閱公告。
4. 特別分派6.35仙,不能彌補未來損失,請看下文。
5. 組合併無多元化,只是原本由白馬大廈佔大部分,改作IFC佔大部分,原本物業資產60億,買下150億的IFC,一計,就知IFC佔新基金物業資產的約70%,好心做做功課。
6. 負債比率不是30%,是35%,如計及遞延基金單位是48%,超過香港的45%規定。
7. 做收購、注資不等於有利股東,請細心想想。

做一個不知所謂的打手就要無恥,上面呢個評論全部有齊。

想賺老細錢做到咁無良心,點解仲要做,做得出這些東西,我以後就一個都唔信,等你們好好反醒下呢咁多年來做過幾多唔好的事。

(7) 林少陽
「由於寫字樓只有約五成出租率,而酒店及 服務式住宅仍未啟用,上述市盈率計算方 法,可能意義不大,但很明顯,交易將大 幅減低越房未來的派息能力,越地亦只能 保證,本財政年度的每基金單位可分派股 息(DPU)淨減少不多於0.018元,相對 去年按年減少8.35%。 以該項目寫字樓及零售物業目前平均租金 每平方米6.1元,以及酒店及服務式住宅 每年「保證租金收益」不少於2.68億元計 算,整個項目於成熟期,每年租金收入亦 不多於7.8億元,若假設平均出租率為 90%,每年租金收益將是7億元,扣除因 收購而增加的57億元債務利息開支、行 政、管理及稅項開支,因收購得來的可分 派收入,怎計也不大可能超過2.3億元 (原有資產每年產生的可分派總收入)。 但是,因為這單收購,以昨日收市價計 算,越房將至少發行26.5億股新股,佔已 發行股本近2.5倍。簡單講,這單收購對 越房的股東來說,明顯是「唔啱數」。」

評論: 較為平肯,但用的數字不合理,下面再講。

5. 收購對資產資債表及每單位淨值的影響

如以最低發行價3.24元計算,在未發行收購前,每單位淨值為4.78人民幣(5.9元),在收購後發行遞延單位前,每單位淨值變成3.4人民幣(4.2元),較未收購時下降28.77%。在未作重估前但發行遞延單位後,每單位淨值降至3.23人民幣(3.99元),較未收購時下降32.45%! 可見對現有基金單位持有人損害不少。



6. 分派推算

因2012年分派有一定保證,故不作估算,但是筆者以絕對值比較兩者差異。

(1) 假設數字

1. 過去數年的分派如下:


2. 按過往數字未來估計分派如下:


3.  IFC 按現在房託物業比率未來推算分派如下:
我們作出以下假設:
(1) 寫字樓收入增長:
第1年46%(出租率由52%增至70%,租金增8%),
第2年32%(出租率由70%增至90%,租金增8%),
第3年以後8%

(2) 商場收入增長: 每年6%

(3) 酒店物業: 首3年保持保證利潤2.684億,其後增長5%推算。

(4) 冠名權收入:每半年1,000萬,全年2,000萬。

(5) 管理人費用、經營開支及攤銷及稅項: 按舊物業比例。

(6) 利息支出: 按57億人民幣債項基準,4%利息計算。

(7) 據高人網友caton提醒,已就營業稅按25%計算。


4.  合併分派

假設: 按新規則分派在2017年後未來也會保持80%以上換單位



5.  單位份數(按各假設):


假設:
1. 均以3.24元作為換股價及以股代息價

6.  假設分派
以下則按各情況計算:
1.  假設不作收購,沒有攤薄及股息換單位。
2.  假設收購完成,以3.24元發行新單位收購,管理人費用不能換單位,亦沒有股息換單位。
3.  假設收購完成,以3.24元發行新單位收購,管理人費用按規定換單位,未來也會保持80%換單位,以及全部單位有人不以股息換單位。
4. 假設收購完成,以3.24元發行新單位收購,管理人費用不能換單位,以及全部單位有人以股息換單位。
5.  假設收購完成,以3.24元發行新單位收購,管理人費用按規定換單位,未來也會保持80%換單位,以及全部單位有人以股息換單位。

1.  各項分派比較
由上而下分別為每年分派、派息累計相異及總派息。



從上表可見,不收購的分派最高,管理費計入是先甜後苦,加入以股代息是無眼睇。由此可證明,好多財演根本無睇過份公告,並作深入分析。主席話不騙小股東的,可作進一步商榷。總之收購成功,無論甚麼情況,均對基金單位持有人有不利影響。

7. 我的建議及分派的變化

從上面可見,筆者希望以下項目可以調整
(1) 因物業盈利未成熟,且因房託折讓比率較高,故應提高折讓比率至20%
(2) 反對收購需保證的酒店及服務式住宅,因為這證明了以上項業績未穩定
(3) 反對管理費以股代息,能使大股東能夠以折扣價取得股權目
(4) 反對以股代息選項 ,能使大股東能夠以折扣價取得股權

因物業新建,且租用率頗低,況且本身房託呈接近40%的折讓,故收購物業的價格可稍為調整,以反映兩者現時物業的租用率和折讓的相距,例如折讓改為20%至30%之間,以25%假設計算,作價應調為115億人民幣(142.31億港元)。

如以以上租金淨收益計算,2014年的淨租金回報是5.3%,如果不收購酒店項目,作價只是約72.6億人民幣(89.63億港元),但可以在利潤穩定後,以協定的價格例如42.4億人民幣注入。

如以72.6億人民幣的作價及40%的借貸比例計算,可以借入29.1億人民幣(35.93億元),另外剩下43.5億人民幣(53.7億港元)可以新發行基金單位解決,每股大約3.22元,即發行大約1,667,816,885股。為避免造成越秀地產需提出要約收購,增加財務負擔,故發行的新股可以這樣的方法解決:

(1) 其中27.80億人民幣(34.37億港元)基金單位以1供1比例,每股3.22元,授予股東優先認股權。此項回補發售方式,在華潤置地(1109)也有用過,所以也不是沒有先例。如沒有股東供 股,這批未供股的股權會變成遞延代價,會視乎越秀房託的資產負債情況,分10年以決定以基金單位方式或現金方式支付予越秀地產,如增持的股份觸發了限制,可以即時派發基金單位予股東或減持的方式出售予市場,使股權不會增持至多於2%,送單位這方式以往在越秀派發越秀交通(1052)的股票也有用過。在10年後,持股量或許會增加至約60%,而不觸發全購。但相信因為新單位的價格吸引,相信這方式出現方法不大。

(2) 至於越秀地產可先接納剩餘約15.66億人民幣(19.33億港元)的新基金單位,這數字大約是591,549,032股,收購購後,他的基金持股量大約保持在36.22%,並無重大攤薄。

以上可以顧及到股東及越秀地產的要求,如果供股出現時,其實會使越秀地產的價格獲得一長期的提振。至於筆者的建議對資本情況及派發的影響如下:

1.  IFC 分派及總分派


2.  對資本負債情況影響


3.  發行單位情況


4.  各項分派比較

由上而下分別為每年分派、派息累計相異及總派息。

* 只計1股分派,如果計及供股後的2股總計分派則需乘2。

可以看到,新方案也是不太影響負債比率,派發影響也不是這麼有重大影響,在未來重估的利潤增大下,負債比率下降,他可以利用借債方式注入更大資產,改善回報。這樣是不是好些。根據越秀地產稱,注資不影響公司現金流,故應在合理情況下優化收購方案,使股東能夠接受。相信我提出的方案較他們提出的更好。

8. 總結
以味皇兄的說法來作一個小結論:

越秀地產可以立即得到實益,而越秀房託卻看似成了ATM,但如果按不同的角度看,不同心態的股東得到的價值並不一樣。

如果是已買等賣出的股東,收購損害了股價,是壞事

如果是已買等收息的股東,收購損害了股息,是壞事

如果是已買不賣出的股東,收購改善了物業組合的質量,是好事

如果是想買等賣出的股東,收購損害確定性,是壞事

如果是想買入收息的股東,收購降低了股價,是好事

越秀的收購我想更應注意其戰略層面同精神層面上,405現在持有的物業最優質的就是白馬大廈,在全國範圍想找到比佢更好的物業也不是易事,如果越秀 打算收購一些物業來提升盈利,很可能花幾億收購一些乙級商廈或花十幾億買一些甲級商廈,而這很容易在股東會通過,那麼為什麼用百幾億收購超級商廈就不行了?

同樣是收購,如果以溢價買質量在白馬大廈以下的物業就可以,反而用折價買質量在白馬大廈以上的物業就不行,道理上說不通,只是金額太大而母公司得益又明顯心理上難以接受而已。

IFC在市場上具有獨特不可替代性出租率低原因是佢剛剛入夥,隨著時間增加,IFC可以吸走其他商廈的租戶,而且單位數目多吸好耐都未必得滿,想升級有排升,反過來說,在IFC搶走其他商廈的租戶時,越秀的收購的如果是那些被搶客的商廈,味皇一定投票反對。

小股東不滿的主要原因相信主要來自巨額攤薄同時沒有供股的資格,肥水只落別人田不公平,,但我們要留意REIT的定位,,REIT的設計目的主要是派 息比人開飯的,,例如賣比老人家,例如賣比雷曼苦主,作為輸出者唔應該違反設計本意向股東攞返轉頭,所以味皇先敢話配股的可能性大於供股,今次越秀的做法清 楚表明自己作為REIT的定位,收開息的繼續有息收,唔駛倒貼。

但即使表明心志都好,今次處理方法也有不妥就是不公平了,原股東最起碼也應該有優先認股 權,現在被排除在宴會之外,只益保險公司,實在是國企所為。

在筆者看來,應該縮小收購規模,增大折讓,容許現基金單位持有人參與,另外取消管理費換股及以股代息的條文,以免造成不必要攤薄。不然我建議交易全部拉倒。