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雷士照明創始人吳長江(左)和雷士照明董事長王冬雷(右)陷入纏鬥。 (CFP/圖)

雷士照明創始人吳長江為何十年三次身陷公司控制權之爭?他和大股東德豪潤達之間究竟發生了什麽齟齬?是吳長江欲掏空上市公司,還是王冬雷急於奪權?

這場一地雞毛的宮鬥劇背後,是各方力量對上市公司資源的激烈爭奪。隨著口水戰露出的中國上市公司治理現狀,令人觸目驚心。

“我不會執行這個決議!我不會執行這個決議!”2014年8月8日下午,吳長江在董事會電話會議上情緒激動地說。

雷士照明控股有限公司(02222.HK,以下簡稱雷士照明)董事會電話會議全票通過了罷免吳長江執行董事、CEO職務的決議。令吳長江感到意外的是,一名剛開始表示反對、兩名希望先了解情況而持保留意見的獨董,在表決的時候都投了贊成票。

當天15點11分,電話里罷免決議剛剛通過、董事會議還在繼續的時候,雷士照明董事長王冬雷就出現在了吳長江位於重慶國際金融中心26樓的辦公室門口,隨後有人踹開了辦公室的門。事後錄像資料顯示,現場出現了爭執、扭打行為,重慶防暴警察到場。

作為雷士照明的創始人,這是吳長江第三次被迫離開公司董事會。8月11日,吳長江對南方周末記者表示,“三次風波都是股權之爭、公司控制權之爭,只是形式不一樣而已,第一次,大家還有著同學情,比較友善;第二次,是用了資本的手段,讓我損失很大;第三次,暴力手段血洗。一次比一次兇險,一次比一次激烈。”

王冬雷則惱透了媒體對事件細節的曝光,他對南方周末記者表示,這是一個非常簡單的公司治理問題。“為什麽像吳長江這樣的人、一個被合法免職的CEO,還能占據公司,為什麽?就像是你家房子,別人進來了,你還趕不走,他還嗷嗷有理?”

兩個股東之間究竟發生了什麽?為什麽吳長江竟然三次陷入公司控制權危機?而數次風波中的雷士照明,究竟是怎樣的情形?

風波前傳

今年49歲的吳長江,在創立雷士照明至今的二十多年里,已經經歷了兩次嚴重的股權危機。

他是重慶人,1988年畢業於西北工業大學飛機制造專業,分配到陜西漢中航空公司。1992年吳辭職南下,在一家港資燈飾企業工作過一段時間後,1994年與人合夥成立了惠州明輝電器公司,1998年與兩個高中同學一起成立惠州雷士照明有限公司。

2005年,因為與另外兩個股東發生了用利潤分紅還是再投入的戰略分歧,吳長江被迫讓出董事長位置,領走8000萬元徹底退出,幾天後因為供應商和經銷商的力挺,情勢逆轉,反而是另外兩位股東退出。

為了拿出1.6億元給兩位離開的股東,雷士照明先後接受了賽富亞洲、高盛的註資。2010年雷士照明在香港上市,賽富亞洲是其第一大股東(占股23.41%),第二大股東是吳長江。

這起註資在七年後釀成了雙方反目的結局。2012年5月25日,雷士照明發布公告,吳長江因個人原因辭任董事長、公司執行董事兼首席執行官,並辭任公司董事會所有委員職務。同時,來自賽富亞洲的閻焱、來自施耐德的張開鵬分別繼任董事長、首席執行官。

一個多月後,吳長江通過微博表示,辭職是受董事會逼迫,此後在媒體上和閻焱展開口水仗。

閻焱稱,吳長江辭職是因為被中紀委談話,協助調查其在重慶南岸區的情況,在律師建議下辭職。同時,吳長江涉嫌“關聯交易”,私自將雷士照明總部遷往重慶,以此獲得當地政府獎金和土地好處。此外,吳長江還涉嫌境外賭博,欠下六千多萬美元的賭債。

但驅趕吳長江的行動並沒有成功。雷士照明員工罷工、經銷商停止下訂單、供應商停止向雷士照明供貨,要求吳長江盡快回歸,並讓資方施耐德退出雷士。他們甚至共同表示,如果吳長江不回來重掌雷士照明,員工、經銷商和供應商將另創品牌,請其出山。

這場鬥爭引發了輿論關於投資人和創業者關系的廣泛討論。

2012年8月14日,在雷士照明董事會獨立調查委員會對該事件的調查結果中,吳長江承認在雷士照明首次IPO時,他曾協助一些員工和經銷商購買大量股票,員工和經銷商將錢匯入他的私人賬戶。除此之外,吳長江還承認他從經銷商處獲得了個人貸款。

同時,他沒有向董事會和調查小組提供關於與重慶南岸區簽署的合同文件。此外,他涉及的關聯公司與雷士照明有近5000萬元未能及時償還的款項。

董事會認為,重新委任吳長江擔任公司董事長及董事有違上市公司之守則,並不妥當。2012年9月4日,這起風波以雷士照明成立臨時運營管理委員會、吳長江任負責人而告一段落。

雷士照明這家香港上市公司飽受股東爭鬥之苦。 (CFP/圖)

聯手閃婚

雙方都心知肚明,矛盾並沒有化解。吳長江並不甘心徘徊在董事會門外,而閻焱也因為沒能趕走吳長江而如鯁在喉。

在接下來的兩個月里,吳長江迅速敲定了一個幫助自己重返雷士董事會的合作夥伴——德豪潤達。

據吳稱,牽線人是一名從雷士跳槽到德豪潤達的員工。而王冬雷則說是自己的弟弟,介紹認識了吳長江。盡管一個在珠海、一個在惠州,但在2012年以前,吳、王兩人並不認識,也無交集。

王冬雷出生於1964年,安徽蚌埠人,1981年考入大連工學院(後更名為大連理工大學)船舶工程專業,畢業後分配到了中國船舶工業總公司。1991年,因為看到《參考消息》上一篇關於面包機的介紹,激發了他動手制作面包機的想法,5年後他帶著自己研發的面包機下海,參與創辦珠海華潤電器有限公司(後更名為廣東德豪潤達電氣股份有限公司,2004年在中國深圳證券交易所上市,股票代碼:002005),並擔任董事長兼總經理。

從面包機起家,德豪潤達產品擴展到烤爐、烤箱、電炸鍋等,多個產品市場占有率排名靠前,但也遭遇中國制造利潤薄弱的難題。2008年金融危機之後,德豪孤註一擲轉型LED(半導體發光二極管),在研發和生產方面投入了60億元人民幣。

德豪潤達此前做廚房小家電主要以OEM代工為主,缺乏自己的品牌和渠道。轉型LED,為照明設備提供芯片,面臨同樣問題。王冬雷看中了雷士的品牌和渠道,吳長江則看中了德豪的技術和規模,在照明行業向LED轉型過程中,兩者可以互補,遂走到一起。

“那時候投資人都欺負我,我只是過渡委員會負責人。”吳長江對南方周末記者說,德豪潤達並非當時唯一的選擇,但是吳說自己“比較專一”,已經在和德豪潤達談,就回絕了別人。

2012年12月5日,吳長江將雷士照明股份增持至22.07%,成為第一大股東。兩周後,德豪潤達以共計16.54億港元收購雷士照明普通股及股東NVC(吳長江持有的離岸公司)共計6.33億普通股,占股20.08%,成為雷士照明最大股東。同時,吳長江通過NVC公司入股德豪潤達,成為其第二大股東。

德豪潤達從NVC購得雷士照明11.81%股份,交易金額9.51億港元(折合7.72億人民幣);而德豪潤達還向NVC定向增發1.3億股,交易金額為7.6億元。兩者賬面上看價格相當,但吳長江個人從賬面中獲利約3億人民幣——包括雷士照明5753萬人民幣(交易價格2.55港元,停牌價為2.36港元);德豪潤達2.48億元(停牌前的收盤價為7.77元,定增價格為5.86元)

2012年12月26日交叉持股消息宣布當天,德豪潤達和雷士照明股價雙雙高開低走,一路跳水。

但對這次合作,雙方的解讀並不一樣。

2013年5月,王冬雷在參加電視訪談節目《波士堂》錄制的時候,說自己在半年前打電話給自己的母親說這下我們應該不會破產了。吳長江認為這通電話的背景是德豪潤達入股雷士。“是我救了他!”

王冬雷向南方周末記者解釋說,當時德豪潤達在LED芯片投入60億元,壓力很大,當時芯片廠投產,芯片水平接近世界水平,他是因此說的那句話。“他救了我什麽?我投了20億現金啊!”

回望當時的合作,王冬雷對南方周末記者嘆息說,當時都沒有時間做盡職調查。2012年雷士危機是一個突發事件,德豪潤達認為這是一個投資的好機會。

吳長江同樣認為當時合作太草率,太急著回到雷士照明,他對南方周末記者說,“我太自信了,覺得雷士離不開我,我覺得我做得好,你就不敢動我。”

王冬雷對南方周末記者說,2012年他的弟弟還當面問過吳長江賭博的事情,吳矢口否認。當時雖然知悉吳長江和閻焱的鬥爭,王冬雷仍覺得主動權在自己這里,畢竟德豪是大股東,如果吳不守規矩隨時可以罷免他,王冬雷在股權轉讓協議上特意留了兩手——我支持你可以,前提條件是不能損害股東利益。

誰越了界

德豪潤達入股雷士照明之後,雙方開始了蜜月期。2013年1月11日,王冬雷進入董事會成為非執行董事,同一天吳長江出任雷士照明首席執行官。

三個月後,閻炎辭去雷士照明董事長職務,王冬雷被選為新任董事長。再兩個半月後,吳長江重返雷士照明董事會,成為執行董事。

“中國企業家,寧做雞頭不願做鳳尾,有幾個願意做老二老三?在雷士和德豪整合之前,論行業知名度、影響力,雷士比德豪大多了,我本人也比王冬雷名聲大多了,在這情況下,我寧願做二股東,當時真的是一拍即合。”吳長江在2014年8月11日的新聞發布會上說。

當晚,吳長江向南方周末記者展示了一份廣東德豪潤達電器股份有限公司和NVC公司的合作協議複印件,也就是他在新聞發布會上表示將要公開的“秘密協議”:上面約定,股權交易完成後,德豪潤達要支持NVC方代表成為雷士照明董事、董事長;NVC代表要成為德豪潤達董事、副董事長。吳長江指責王冬雷不僅沒有履約,反而自己坐上了董事長職位。

南方周末記者向王冬雷求證此事。王表示,這一條約沒錯,當時約定,在找到合適職業經理人來擔任CEO後,王退出,由吳出任董事長。但是事後吳長江自己不同意,認為董事長沒有實際權力,CEO更好操控公司。

吳長江則表示,對方是大股東,自己是為了大局,只好忍耐。

王冬雷對南方周末記者表示,對這份協議具體條款記不太清楚,但里面有兩條是自己加的:第一,關於雷士照明總裁及管理層的提名,運營管理、戰略規劃,以及其他有關照明事業的決策,甲方同意並支持乙方的建議之後,加上“如果甲方有足夠理由認為乙方建議有損雷士照明及股東利益,甲方有權就該事項投否決票”;第二,“本協議有效期一年”。他說自己有第六感,自己並不了解吳長江,先支持一年時間試試吧。

南方周末記者在吳長江提供的複印件上看到王提到的第一點,但是並未發現“本協議有效期一年”的文字。

吳長江對南方周末記者表示將擇機公開這份協議,第二天,王冬雷也對南方周末記者表示,“你叫他把合同公開了,要有紅章的(指原件)”。

雙方矛盾在2013年6月第一次引爆。當時王冬雷私下找吳商量將光源業務從雷士轉到德豪,一開始公司副總裁穆宇不同意,此後閻焱也來過問此事,王冬雷懷疑自己被穆宇出賣,想要辭退他,吳長江則力保。

吳也承認,自己在這一事項的董事會表決中投了贊成票,因為大多數人都同意,且雙方是在蜜月期。表面上看當時是說雷士沒有光源核心技術,德豪有LED技術,雷士做成本高,而德豪做更有競爭力,但這還是涉嫌利益輸送。因為這項每年10個億規模的業務雷士也可以做,但是轉移到德豪,等於是幫其填補業務虧空。

類似爭執,兩人之間多次發生。

吳長江8月11日在重慶召開記者發布會時,指責王冬雷不斷粗暴幹涉,越權管理,“不光是讓我不開心,讓我整個管理層都不開心”。吳長江表示自己曾經當面和王冬雷提出這個問題,王說自己改不了。

差不多同一時間,王冬雷在北京召開的新聞發布會上回應:吳長江指責我過多插手內部事務,恰恰相反,我現在深刻後悔我對內部事務觀察太少了,太相信他了,我告訴大家我從未參加也從未召開過任何一個高管會議,一直在後臺支持吳的工作,給他面子讓他做了雷士老大。

吳長江舉了一個例子,2014年8月1日,吳代表雷士照明談一個家樂福項目,跟客戶談好剛走,王冬雷就發郵件給對方稱吳長江不是惠州雷士董事長了,有什麽直接跟王談。第二天對方劈頭蓋臉問,你們怎麽不講誠信,白談了?

此前一天,2014年7月31日公告顯示,雷士照明董事會對國內客戶賒銷及授信管理制度、經銷商代理商品牌授權管理辦法做了新規定。王冬雷表示,這是他發現吳長江“要把上市公司這艘船砸了”之後,才開始動作的。

“我不信任你就可以炒你”

“現在回想起來,吳長江從2013年回到公司就開始策劃實施一系列動作,2014年年初實在是做得太明顯,我看出他在計劃一步步掏空公司。”王冬雷說。

他舉例說,首先是吳長江成立了兩個公司項目事業部,一個是合同能源管理事業部(EMC),一個大項目事業部,把所有生意(錢)都往外洗一道。一年內這兩個公司人員編制擴大了一倍,跟雷士總部人手一樣,都是300人,都是吳的親信主管,從銷售端來掏空利潤。

在采購端,吳長江的弟弟吳長勇成立華龍盈科光電股份有限公司,雷士照明大量的采購都通過這家公司,它過一下手再加價賣給雷士照明。

不過,工商登記資料並未顯示吳長勇和這家公司的關聯。但這家公司的第一大自然人股東殷爽,出生於1991年,出資竟達三千多萬元。

王冬雷則認為是“找馬甲做的,我核實不了,但這在雷士不是秘密”。

王還說,吳長勇曾試圖通過一個所謂內部承包協議,把所有工廠以5%的凈資產作為年租金,租給自己的親戚。這個合同,到了要簽字的最後一個晚上,才交給王冬雷。王冬雷看了以後,覺得這是把整個制造資產白白送人,於是拿到董事會來審,“幾個老大看了都要瘋了”。最後這個項目停下來了。

類似這種涉及利益巨大的“內幕交易”,王冬雷舉了不少例子,但並未出示直接證據。他對南方周末記者表示,作為一個上市公司董事會,簽這麽大一個合同,涉嫌這麽大內幕交易,不用查,“我不信任你就可以炒你”。

針對王冬雷所說的內幕交易,吳長江8月13日對南方周末記者回應說:這是捏造、誣陷,我們會告他誹謗。吳長江當天還在自己的微博上對王冬雷發話:廣州年銷售2億的公司是你的,你給董事會申報了嗎?這是關聯交易不?

2014年7月15日,雷士照明公告,吳長江退出雷士照明10家附屬公司董事職位。其中,惠州雷士光電及雷士照明(中國)等公司改由王冬雷任新董事長。

吳長江在後來的新聞發布會上表示,當時他在新西蘭出差,董事會只是郵件通知他本人此事。

三天後,7月18日上午,吳長江和王冬雷在珠海面談。這次談話的錄音片段,被王冬雷在最近的新聞發布會上公布,錄音里吳親口承認,自己有4億賭債,每個月要還利息1000萬。

吳長江對南方周末記者表示,當時聊到的這個4億元賭債是2012年的事情,“那時候不是在海外嘛,沒事嘛,無聊嘛,我坦坦蕩蕩,敢說敢當,怎麽了?”

王冬雷則對南方周末記者表示,吳長江親口承認賭債,此前一系列掏空上市公司的動作都有了答案。

那一天,兩人商量了三個選擇:1.繼續合作;2.吳長江把關聯公司賣給雷士;3.吳長江籌資拿回雷士股權。第一個選擇是吳長江提出的,後面兩個是王冬雷提的。雙方約定先冷靜兩周好好考慮。

王冬雷回憶說,吳長江進一步告知,他已經有4個月沒還利息,其中2億元是澳門水房(澳門黑幫組織)的錢,每個月利息500萬。“當晚我沒睡好。”

第二天是周末,王冬雷去考察吳長江名下一家做家居照明的公司,看能否收購。當時他反複問這家公司的負責人,每個月能不能拿出500萬現金給吳長江還利息。王冬雷的計劃是,“花錢送這尊佛走吧”。

“我可以讓雷士價值歸零”

7月18日那次談話之後,吳長江隨即去上海見經銷商討論此事,覺得第三個選擇最可行,大家想辦法湊錢把雷士照明拿回來。

隨後他們又就近召集了南京、浙江的經銷商,商議把雷士的經銷商渠道整合為一家公司,利益捆綁,做一個“大雷士”,整合進上市公司資源。股份大了,話語權就多了,如果王冬雷不同意,就把渠道單獨上市。

早在2010年,吳長江就代表雷士照明的全資子公司惠州雷士光電科技有限公司,授予三家關聯公司使用雷士品牌的權利,為期20年。

“品牌20年授權已經有了,渠道在我手里,我可以讓你們上市公司變成零,我是嚇他們的。”吳長江對南方周末記者表示,自己早就把這個跟王冬雷說過了,就像中美俄核武器對峙一樣——核彈頭對準你了,誰也不要亂來,可是沒想到此舉不僅嚇不住對手,對方還真的把核彈打了過來,直接開戰。

雷士照明先是采取了兩個自保措施——2014年7月25日,雷士照明公告,除了雷士中國、重慶雷士、重慶恩林、德豪潤達,本公司董事會並未授權任何其他公司或個人使用雷士品牌(商標),更沒有對任何公司或個人做出過20年期限的商標或品牌使用許可。6天後,雷士照明又針對經銷商授信、授權制度等發布公告。

8月8日下午,雷士照明董事會電話會議上,吳長江被免去了執行董事、CEO職務。作為臨時CEO,王冬雷在投票完成後出現在雷士照明重慶總部,進行交接。

“沒錯,我就是這樣安排的,我害怕他逃跑,拿公章做亂七八糟的事情。我害怕。”王說。

當晚的視頻顯示,王冬雷親自指揮交接工作,吳長江的兩名助理受傷,這被吳指責為暴力手段,且這次董事會會議臨到開會前才通知、也未告知會議議題,不符合公司章程。不過,南方周末記者查閱了雷士照明上市資料,公司章程里並未就董事會議召開做明確規定。

在王冬雷被重慶南岸區公安局南濱路派出所帶去做筆錄之前,吳長江和他單獨聊了幾分鐘。吳長江事後對南方周末記者表示,當時他對王說,“當初你不想放開雷士,為什麽拋出那兩個條件,你不是玩我嗎?你不講誠信,真的是無賴的做法。”

王冬雷認為問題的核心是吳長江偷上市公司的錢,其他的都不重要。事後他對南方周末記者表示,“我作為上市公司董事長,我為什麽沖到一線去?吳長江三次都這樣,太難對付。”

王冬雷還向南方周末記者透露,最近一兩個月,董事會幾個小股東有意把股權轉給另一家有名的上市公司,讓這家公司成為第一大股東,為此已經談了很多次,吳也見了這家公司的CEO。而對方則表示,如果成為大股東,一周內就要把吳長江換掉。

“我覺得我要是不站出來,我對不起董事會11個人。他做的這些事情,如果我們不好好辦它、稽查,就失去了董事勤勉盡責的責任,香港證監會要抓我們,因為我們沒管好他。你想一下,當律師通知每個董事都需要請一個律師的時候,這什麽概念啊!”王冬雷表示,整個董事會受到太大壓力。

吳長江則對南方周末記者表示,有人要離間我們(王和吳),加上他(王冬雷)又想控制雷士,借機會搭手過來把我幹掉,給他們(董事會其他小股東)一個人情,達到真正控制雷士的目的。

相比前兩次股權風波,這一次吳長江似乎很難憑借經銷商的力量來反擊了。

據王冬雷說,吳長江串通全國運營商,綁架、強迫全國運營商(28家)整合成一個無限責任公司。但在8月12日,王冬雷在北京與這些經銷商開會,當天有19家經銷商(約占雷士照明渠道銷售額80%)聲明支持董事會決議,“今天這個運營商同盟已經宣布解散了”。

目前,在雷士惠州和萬州基地,雙方勢力仍在僵持,影響到正常作業。

8月11日晚,吳長江稱“惠州全面失控”;8月12日,王冬雷對南方周末記者稱,雷士惠州基地生產正常,萬州基地現在政府主導下正在恢複中。

一位知情者向南方周末記者透露,當天上午有開著粵Z(珠海)牌照車輛的德豪潤達人士前去協調,但是一直到下午5點,他們都沒能進入萬州基地的大門。