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导读
: 老千股”、“私有化”以及“炒新”称得上港股投资的三大雷区,市道好时高价再融资,市道差时低价私有化,私有化的各种故事也是港股投资者茶余饭后的谈资。 哪里有江湖,哪里就有传说,港股江湖中流传的各种关于私有化的故事,其中也不乏疑案和悬案,比如当年阿里巴巴的私有化,比如盈讯科技的“种票”事件。今天 小编就扒一扒香港私有化的故事,其中“数人头”案最有看点,其中荣辱与心酸,也只有局中人才能体会。
港股私有化也算是港股上市公司体面的一种退市渠道,然而并不是所有私有化的上市公司都是烂公司,对于优秀的公司来说,私有化仍是一种资本运作的手段,比如当初的阿里巴巴。
港股市场上每年都有为数不多的上市公司准备私有化,对于初入港市的投资者来说,了解“私有化”是必不可少的技能。



何为私有化

所 谓上市公司“私有化”,意思是将公司的股份全部卖给同一投资者或大股东后,从而使上市公司转为私人公司。简单而言,即大股东悉数收购小股东所有股份,而大 股东便可完全操控公司,届时,公司会取消上市地位,大股东就可以对公司行使完全的权力,不需要公开公司的行政策略,发展计划,亦不用开股东大会给小股东同 意,大股东亦有权动用公司任何资产,包括资产变卖。

为何私有化

1、股价低迷交投清淡
上市公司私有化的一个普遍的原因都是公司价值被严重估低,交投清淡无法有效融资时,往往选择在回购成本较低时退市。

2、母公司资源整合
私有化要约一般是母公司发起的,而如果母公司有着较好的平台希望独立运作,目前已经上市的公司,让其更好地发展,同时节约成本,母公司就有可能发起私有化上市公司的提案,港股上市公司新世界中国和长城科技就是这样的案例。

新世界发展于去年3月15日提出私有化子公司新世界中国,公告显示,新世界中国未来有庞大的资金需求,但其股份的流通量低,且在联交所的成交价较新世界中国每股资产净值存在大幅折让,上市平台通过于公开股市筹集资金的能力有限。

新世界发展认为,公开股本市场未能向新世界中国提供稳定资金来源,并相信私有化后,新世界中国可通过新世界发展雄厚的财务实力,为较大型物业发展项目提供资金。

与新世界发展类似,长城科技私有化原因也是母公司资源整合。长城科技是中国电子信息产业集团(由国务院国资委控股)旗下的高科技企业,目前核心业务主要涵盖计算机核心零部件、计算机整机制造等领域。被母公司私有化收购后,长城科技将从H股退市。

国务院国资委曾要求央企深入推进改革,加大企业内部资源整合力度,缩短企业链条以及提高决策与资源配置效率。中国电子认为,H股收购建议及合并将有利于中国电子及其附属公司简化结构、提高管理效率。

3、大股东转卖上市公司
如果有企业想收购上市公司或大股东想变卖上公司,为了保证资产的完整性,港股上市公司也会选择私有化退市。

4 月9日,在港上市不满三年的美即控股宣布退市,并正式成为全球化妆品巨头欧莱雅旗下一员,欧莱雅此次收购美即花费65.38亿港元。美即于2010年在香 港联交所成功上市,上市当年销售额6.31亿港元。业内人士认为,美即被收购是意料中事,日化企业中,没有一个单一性公司能够生存,美即只经营面膜,产品 构成无法多样化。

去年12月,恒盛地产创办人兼大股东张志熔按每股1.8元价格向持有24.78亿股的恒盛地产小股东以协议安排形式私有化。但今年1月,恒盛地产的私有化议案未能通过。分析人士称,张志熔私有化收购恒盛地产或是为了趁股价较低时全盘拿下再择机整体出售。

私有化的条件

港交所的私有化条件相当有意思,除了满足港交所定制的硬性要求外,还需要满足上市公司注册地的法律法规,比如开曼群岛的“数人头”条款。而很多上市公司的注册地都不在香港,因此也引发了一些很有趣的故事。
先扒一扒港交所对于上市公司私有化的硬性要求:
•出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意
•就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10%;
•对于未接受要约的独立股东所持股份,收购人有权行使并正在行使强制性收购(compulsory acquisition)的权利。

何谓“数人头”?

然后回过头来看开曼的“数人头”条款:即需获得过半数出席的股东人数赞成。这种做法在英国、澳大利亚、新加坡、新西兰和南非也很常见。这种模式之所以比较受欢迎,是因其所需要的赞成股份的门槛较低,而且收购的过程可以更快。而通过传统的收购或直接从股东处购买股份,这种情况在香港需要获得至少90%投票股的股东支持。
举 个例子来说,一家上市公司只有一个大股东,股权占比99.9%,同时有2个小股东,股权占比0.1%,当大股东想要把公司私有化的时候,2个小股东不同 意,则大股东推动公司私有化的方案不会被通过,因为不符合“数人头”条款。恒盛地产和新世界发展这两家公司达大股东就栽在这条奇葩条款上。
“数人头”条款很好的保护了小股东的利益,但万事都有两面性,协议私有化门槛低,但是由于要经历“数人头”,更容易让人通过分割股份,获得更多的投票权,被人操纵,下面就有案例。

案例

1.电讯盈科(0008.HK): “数人头”游戏中作弊

香港在2012年前也有“数人头”的规定(现在被废除),因此当年电讯盈科私有化时,就面临着“数人头”的问题。

2008 年11月4日,盈科拓展(简称盈拓)、中国网通(现为新联通全资子公司)及电盈联合公告,宣布盈拓与网通以每股4.20港元的价格收购35.5亿股电盈股 票(约合52.42%的股份)。盈拓是李泽楷的新加坡控股公司,而网通则是电盈第二大股东,两者分别持有电盈22.54%和19.84%的股份。就是说, 李泽楷联合联通欲斥资154.9亿港元私有化电盈。

至于融资安排,李泽楷的打算是,先通过短期借贷或其他融资方式支付给小股东私有化的报价,私有化方案完成后,电盈将于20日内向盈拓及联通派发180多亿港元的现金特别股息。因此,有评论称,该交易有“空手套白狼”之嫌,盈拓及联通不费分文即可将电盈收入囊中。

这已经是李泽楷第三次尝试私有化电盈,前两次均无功而返。很多观点认为,此次联通的加入会使资本运作变得可行。不过,收购价格却受到外界普遍质疑。经过一个多月试探后,李泽楷宣布提价,由原来的每股4.20港元增至4.50港元。

引发私有化电盈争论的核心是所谓“种票事件”(即指在相关公司股东集体投票前,知情人提前布局入股,以影响该公司最终决策的一种行为)。令李泽楷意想不到的是,恰恰在电盈股东大会之前,“种票事件”东窗事发。        
                     
2009年1月30日,香港独立股评人David Webb向香港廉政公署及香港证监会举报,1月中旬曾收到一份匿名信,数百名富通保险(亚洲)有限公司(简称富通保险)的经纪,每人收受一手(1000股)电盈股票,作为在股东大会上投私有化赞成票的回报。

香 港媒体报道称,David  Webb调查发现,仅在1月21日,至少有30人登记成为电盈股东,每人均只持有一手股份,其中20位股东名字与富通保险经纪在香港保险业联会的登记姓名 相同。此事引起轩然大波,更激发了原本就抱反对意见的小股东们的集体愤怒。最后,电讯盈科退市方案被撤销。

2.新世界发展(0017.HK):小股东疑被利用,“数人头”又增悬案

2014年3月,新世界(注册地为开曼)发布公告称,拟以每股6 .8元私有化新中,新世界供股集资140亿元,当中部分资金用以私有化新中。

据 公告显示,该注销价较新中于2013年12月31日的每股未经审核综合资产净值约6 .68港元溢价约1  .8%,并较新中于最后交易日根据联交所所报收市价约5 .14港元溢价约32  .3%。不过,有业界人士分析称,表面上小股东看似利润丰厚,但假若与新中去年经调整资产净值10 .07港元比较,私有化价格实际上折让32.5%。

事实上,新世界考虑私有化新中,被业界认为是新中的低迷股价等因素可能影响新世界。在私有化公告中亦披露,由于新世界中国股份的流通量低及在联交所的成交价较每股新世界中国股份资产净值大幅折让,公开股本市场并未向新世界中国提供稳定资金来源。

针 对私有化的发展,该公告称,新世界中国就其未来发展将会有庞大资金需求。在无须遵守以独立公开上市公司形式来营运而涉及的有关规定的情况下,新世界中国得 以利用新世界发展雄厚的财务实力,包括新世界发展以更具竞争力的融资条款筹集银行贷款的能力,为较大型物业发展项目提供资金。成为新世界发展的非上市全资 附属公司后,将可取得新世界发展提供的集团内部融资。

不过,6月17日该议案遭遇否决。新世界的股东会表决时,虽然反对票多达三成,仍以69%赞成票通过私有化议案。但新中股东会上,虽然以股份数目计算,获99%票数支持私有化,但于由于“数人头”时,有66%人反对议案,最终令私有化方案被否决。

新中私有化失败了,但是其在金融圈则引发了一桩谜案,很多人对这群小股东十分好奇,这一群小投资者,背后有无操纵者。

这部分小股东的身份的确可疑,新世界中国的股东名册显示,至少有超50名股东是透过公司持有新中小股股东,重复使用八个相同登记地址,当中五个疑造假,散布在九龙工厦不存在的楼层、大埔山上,以及屯门空地。因此,“数人头”案又多了一桩悬案。