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当黄光裕打出这张牌的时候,可能已经意识到,“非上市公司”是一把双刃剑。

这部分没有装入上市公司的门店共有372家,在黄光裕事发之前,一直是一枚进退自如的棋子——进可以在合适的时机注入上市公司,资产证券化;退可以以关联交易的形式,暂时游离在上市公司体外,无须做出任何财务披露。

现在,黄光裕用其作为对抗国美管理层的一个筹码,称如果即将到来的9·28股东大会不能支持其撤销陈晓职务等动议,就将终止非上市公司与上市公司之间的关联交易。

但这些上市之初就约定的关联交易究竟是怎样的一种转移定价方式,并没有在上市公司财务报告中有明确披露。这些关联交易的价格只能看到一句笼统的归纳,该价格是根据“市场公允价格及母集团毛利率”综合得出。这个“综合得出”的费用在2009年为2.3亿元左右。

且根据上市文件,双方结算方式有三个月到一个财年不等(有部分时间也没有披露),这个结算周期与上市公司、供应商之间的结算周期是否匹配,是否存在占款,也同样不为人所知。

此 外,非上市这个筹码本身的财务状况也一直犹如谜团。根据黄光裕家族代理人的披露,这部分门店在2010年上半年的销售收入共有96亿元,仅交给上市公司的 管理费用就达到2.3亿元。根据安永会计师事务所去年针对所有国美非上市公司的审计报告显示,其2009年销售收入约为158亿元,6亿多利润,当年大股 东占款约20亿。而历年累计未分配利润总额为18亿元,大股东累计占款达到31亿元。

非上市公司的财务状况究竟如何?一旦9·28决出胜负,目前关联交易的定价是否还能延续?

31亿借款流向鹏润?

北京国美电器有限公司(以下称北京国美),其实是黄光裕零售王国的母体。

根据2004年上市之初的文件,北京国美剥离的资产包括天津国美、成都国美等在内的19家公司运营的22个城市的门店,一共作价4.75亿元注入上市公司。

在上市之后,北京国美依然掌握着所有的非上市门店。根据其新近对外宣布的数据,所有非上市门店数量相加共有372家,半年销售收入达到96亿元。

但这似乎并不是其财务状况的全部。根据本报记者了解的数据,安永会计师事务所对非上市公司所有资产所作的审计得出,所有非上市门店历年累计的未分配利润为18亿元左右,但作为大股东的鹏润投资就向其借款高达31亿元。

且31亿元应收大股东占款中有20亿发生在2009年,还不包括一些以“往来款”名义挪走的数额。

根据这份审计,非上市公司全部资产项中有8亿元左右的现金,6亿元左右的其他资产,25亿元库存,以及31亿元的“借款”。与此同时,银行贷款和应付款也已累计达到60亿元左右。

此前就有不少媒体猜测称,非上市公司曾经持续给鹏润地产输血,成为其大举拿地的资金来源。根据股权结构显示,北京国美和鹏润系关系密切。北京国美注册资本为2亿元,股东就来自鹏润系,分别是北京鹏润投资有限公司,占股85%,北京鹏泰投资有限公司占股15%。

此外,北京国美还与鹏泰投资互相持股。其中,北京国美持有北京鹏泰20%的股份(1000万元),北京鹏泰又持有北京国美15%的股份(3000万元)。

根 据郎咸平“解剖黄光裕国美电器资本运作三部曲”一文中的分析,对于零售业来说,其短期现金流量大,但利润较薄;而房地产需要长期沉淀资金,但一旦激活销 售,则可能立即获得较高利润。其推断,国美在上市前的利润暴涨,非常有可能是从房地产上得来的,即先将零售业的大额款项借给地产集团,再通过地产集团的利 润注入零售业。

在国美电器上市之后,零售业对于地产的支持依然不减,其中主要的资金支持一方面可能来自于黄光裕近百亿元的套现,另一方面则可能来自于非上市公司北京国美的持续输血。

但上述数据都没有体现在北京国美对政府部门的登记中--根据本报记者掌握的工商资料,北京国美2008年的销售收入为4885.97万元,利润为负3.13亿元,2007年的销售收入为1328万元,利润为负1.82亿元。

这个销售数字从2004年开始到2006年三年之间经历了大幅跳水--2004年的销售收入为32.14亿元,2005年为3.24亿元,2006年为1139万元,每次跳水幅度巨大。

由 于国美电器的借壳上市发生在2004年,所以第一次跳水可能与北京国美剥离大部分门店注入上市公司有关,较好理解。但第二次跳水发生在上市之后,彼时非上 市门店的数量没有发生变化(也许还有增长)、行业利润率和销售费用率亦都没有发生较大变化,销售额缩水却至十分之一,几近消失。

有了解此事的财务人士解释称,这个情况可能是由于北京国美逐渐把资本下沉到下一级的平台,比如国美零售,慢慢把销售收入剥离出自身报表,“这也是保护母公司的通常做法”。

而资产和负债则一直保留在北京国美的财报中。根据已有的工商财务数据,北京国美的负债总额从2004年的11亿元左右逐年激增,直至2008年的47.91亿元。其资产总额也同比增长,从2004年的14.75亿元,增长至2008年的45.46亿元。

从 上述四大会计师事务所2009年度的审计数据中,还可以计算一项“应付账款周转率”(年销售成本除以平均应付账款),即衡量购进原材料开始,到付款完毕 止,所经历的速度,反映企业免费使用供货企业资金的能力。在这个比率的横向比较中,非上市公司年均应付账款周转为2.5次,而上市公司周转4次。

“根据这个比率,我们可以得出,非上市公司的账期比上市公司要长得多。也可以推算这个数字的成因,可能是同一个大股东利用上市公司为非上市公司平衡账期。”一位了解此事的财务人士分析说。

但黄光裕方面的代言人并不承认上述数据,其曾发声明称这些数据别有用心,并强调非上市公司与上市公司统一管理,不存在账期长短。

能否持续的关联交易?

在非上市公司的财务谜团中,另一项不明之处便是其与上市公司之间的各种关联费用。

以上市时间为界,上市门店和非上市门店之间划分了各自的地盘。

目前在上市公司名下的“地盘”包括北京,天津,廊坊,重庆,成都,自贡,西安,昆明,深圳,福州,广州,武汉,沈阳,济南,淄博,青岛,潍坊,佛山,东莞,惠州,福清,中山这22个城市。非上市公司则握有上海、浙江省、黑龙江等区域。

借壳之初,双方用一个“不竞争承诺”界定了都以“国美”为名号经营的门店互相不竞争的关系。这个写入上市文件的承诺表述比较拗口,简言之便是上市公司和大股东黄光裕之间互相承诺,不在对方的地盘内,直接或者间接从事电器和消费电子产品的零售业务。

在这个“非竞争协议”之外,北京国美作为非上市公司主体,以关联交易的形式与上市公司签订了“总采购协议”、“总供应协议”、“采购服务协议”、“管理协议”、“影音产品柜台转租协议”、“北京租赁协议”等一系列协议。

在所有关联交易中,总采购协议和总供应协议仅仅是双方备货调控的财务工具,而采购服务协议和管理协议对上市公司产生直接的收益。

正是后两项关联交易,构成了上市公司和非上市公司之间的财务往来。这些财务往来在黄光裕依然控制上市公司之时,双方无碍。而一旦黄光裕和管理层发生分歧,这些关联交易的定价合理与否,一触即发。

其中,第一个“采购服务协议”发生在上市公司名下的附属公司天津国美电器物流公司和北京国美之间,由天津国美物流统一采购上市公司和非上市公司的货品。根据协议,天津物流将向北京国美收取的费用,是非上市公司销售收入(不包括增值税)的0.9%,每三个月收取一次。

第二个“采购服务协议”发生在北京国美下属公司国美电器零售有限公司与上市公司另一间间接全资附属公司“昆明恒达物流有限公司”之间。

在 上述协议之外,双方涉及费用往来的还有两份“管理协议”,第一份上市之初的管理协议签订的双方是北京国美和上市公司名下的附属公司天津国美商业管理咨询有 限公司。根据协议,若非上市公司的年度销售收入相等或者少于50亿元,则天津咨询收取0.75%的上市费用;若销售收入超过50亿元,则天津咨询收取 0.6%的费用。

另一份“管理协议”亦签订于2009年6月,签订双方为上市公司间接全资附属公司济南万盛源经济咨询有限公司与国美零售公司。在两份管理协议中,涉及上市公司提供的物流服务、财务服务、人力管理等诸多管理。

综上协议,2009年年报显示,非上市部分当年向上市公司缴纳采购服务费用、管理费用共为2.3亿元左右。

但这个2009年的支付额度和计算模式全部沿袭黄光裕时代签订的协议,并未说明0.9%、0.75%和0.6%三个费用比例的任何依据。那么,在目前双方纷争的情况下,这个关联交易的定价明年是否还能继续获得双方的认可存在未知。

如果关联交易真的终止,对于上市公司而言就损失了每年2亿多港元的管理费用,但对于非上市门店,就很可能失去了资产证券化的可能性。

如何取舍,是9·28无论出现哪种结果,双方都必须考虑的问题。