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借殼新規一出,ST 股應聲跌停。隨著監管層對炒作、忽悠式借殼上市的打擊,垃圾股“草雞變鳳凰”將成為過去時。

證監會近日宣布修訂重組規則,重點規範借殼上市。圍剿“花樣借殼”為A股正本清源,試圖扭轉“劣幣驅逐良幣”的局面,促使市場真正實現優勝劣汰。明晰界定控制權轉移,堵住“曲線借殼”;禁止配套融資,切斷牟利“血源”;禁止違法違規者賣殼,畫出紅線逼退“僵屍股”。“借殼上市交易當中有很多亂象,虛假重組、忽悠式重組、圈錢式重組等充斥其中,並購方與被並購方聯手炒作,交易雙方都是贏家,普通投資者卻是最終的買單人。”武漢科技大學金融研究所所長

董登新對《第一財經日報》表示,這些問題背後反映出一個嚴重的問題,那就是資金脫實向虛,不利於上市公司主業持續經營。

上海申銀萬國研究所首席宏觀分析師李慧勇在接受本報采訪時也表示,專業經營主業者不被正視、熱衷忽悠炒作者卻受到瘋狂追捧,這樣的市場風氣對資本市場真正發揮投融資功能和定價功能,都十分不利。他認為,借殼新規影響很大,首先市場將會經歷一輪“擠泡沫”,接下來會面臨一場大分化。借殼新規沒有完全堵上真正的借殼之路,有轉型需求的公司依然可以借殼上市。

多只賣殼股跌停

證監會上周五密集發布多項新政,其中修改重組辦法、規避“花樣借殼”的措施對市場影響最為直接。經過一個周末的發酵,周一市場一開盤,新規的威力就釋放了出來。

整體上看,滬深股市漲跌幅較小,市場走勢平穩。但ST 股整體波動劇烈,*ST 黑豹、*ST 蒙發、*ST 山水、*ST 亞星、ST 亞太等多只股票早間跌停。這些股票的應聲下跌,直接原因就是證監會上周五公布的借殼新規。

6 月17 日,證監會宣布就修改《上市公司重大資產重組辦法》(下稱《重組辦法》)公開征求意見,並直接表示此次修改的重點是規範重組上市,即借殼上市。從具體修改內容上,定量與定性結合,打擊變相借殼,遏制重組套利,針對性非常強。

修改主要集中在三個方面,第一,證監會將完善重組上市認定標準,參照香港等國際成熟市場經驗,細化“控制權變更”的認定標準,完善關於購買資產規模的判斷指標,明確首次累計原則的期限。第二,完善配套監管,取消重組上市的配套融資,提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作,上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36 個月,其他新進入股東的鎖定期從目前12 個月延長到24 個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的,不得賣殼。第三,全面監管,強化券商、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任,加大問責力度。

目前界定重組上市交易規模僅有資產總額一個判斷指標,容易規避。變相借殼雖然玩法有很多,但核心都是一點,即利用收購資產的計算規則使得收購資產占上市公司總資產比例不足100%,只購買部分股份以獲得標的控制權。為了堵住這一漏洞,此次修改規則設置了三重約束。一是從量化標準上增加指標,二是,在量化指標外,還增設主營業務根本變化的特殊指標。三是還增設兜底條款,即“中國證監會認定的其他情形”。通過這一規定,規避借殼的其他行為也將難逃監管。通過以上約束,“類借殼”幾無可能。同時,新規直接取消了重組上市的配套融資,對重組雙方的實力都提出較高要求,從多個方面遏制重組過程中的高額套利和利益輸送。同時,新規延長了重組各方股東的持股鎖定期,“上市套現、快速退出”成為過去。

借殼新規威力巨大,其中禁止違法違規者賣殼對市場的影響更是立竿見影。《第一財經日報》根據Wind 統計發現,僅2015 年1 月以來受到證監會公開處罰的上市公司就達到134 家,受到交易所公開譴責的公司38 家。其中被處罰或譴責的ST 公司就有11 家,包括*ST合金、*ST 恒立、*ST 生物、*ST 舜船、*ST 烯碳、*ST 新億、*ST 黑豹、*ST 亞星、ST 亞太、*ST 蒙發、*ST 山水等。

上述11 只ST 股中,除去前6 只處於停牌階段的股票,其余股票在周一上午全部跌停。

註冊制才能治本

打擊炒作、忽悠、圈錢,本質上是促使市場回歸本來的投融資和定價功能,扭轉資金“脫實向虛”的局面。證監會在這一點上已經多次表達了明確的態度。

證監會發言人鄧舸上周五也表示,這一次修改規則旨在給“炒殼”降溫,促進市場估值體系的理性修複,繼續支持通過並購重組提升上市公司質量,引導更多資金投向實體經濟。在此之前,證監會為嚴格借殼上市曾將審核標準提高至“與IPO 等同”。但是具體到上市公司並購重組交易當中,部分企業通過“分步走”、“曲線借殼”等方式,利用規則漏洞規避控制權變更以及資產比重指標的紅線,讓“等同於IPO”的借殼規則形同虛設。

董登新認為,監管層在無奈之下對規則修修補補,按照以往情況來看,這種做法主要是治標,很難治本。並購重組手法五花八門,花樣應有盡有。要想真正防範重組亂象,唯一的辦法就是從制度的源頭進行根本性的改革。而源頭就是股票發行制度,要推動註冊制改革,理順上市通道。“IPO 通道不暢,企業排隊動力下降,反過來就更願意在借殼上市上賭一把。寧願到二級市場上買垃圾殼,也不願意IPO 排隊,沒有明確預期。因為借殼上市至少是一個相對確定的、短期可以實現的目標,配以大額定向增發,可以繞過新股上市制度。”董登新表示,只有註冊制能夠讓IPO 的成本降下來,效率大幅提升,這樣才可以打消企業曲線上市的動機,讓垃圾股回歸。“註冊制這一步,我們躲不過去的,還是要下決心將這一步跨過去。”李慧勇也認為,資本市場非常需要信心,經過這場治理整頓,可能會有更多資金回歸主業,這有助於資本市場健康發展,也有助於中國經濟的轉型升級。“上市公司不專註主營業務、不立足實業,熱衷於資本運作、自我炒作,投資者也不去研究公司的實際價值,而是熱衷於打聽借殼、重組消息,這是過去很長一段時間資本市場上一道特殊的’風景線’。”李慧勇對《第一財經日報》表示,隨著市場分化,純粹玩資本遊戲的垃圾股、僵屍股,將逐漸被投資者所拋棄,借殼新規將有助於剎住資本市場歪風、樹資源配置的正氣。

李慧勇也認為,註冊制改革不能停止,不過註冊制是一個自然而然的結果,在信息披露制度、退市制度等逐漸完善之後,市場各方歸位盡責,市場有效性大大提升之後,註冊制就會水到渠成。本質而言,註冊制實質上是政府放權給市場。在市場自己還不能良性運行的情況下,貿然市場化、貿然推進註冊制會是一場災難。據本報了解,目前受到新規紅線約束的企業和投行,已經在馬不停蹄地與時間賽跑。參照上一次證監會修改《重組辦法》,公布征求意見稿是在2014 年7 月,正式發布是在2014 年10 月,整個周期為3 個月。投行人士預計,如果在未來三個月內借殼上市交易未完成股東大會階段,則面臨推翻重做甚至取消交易的風險。