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6月17日,證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)公開征求意見,並明確此次修改《重組管理辦法》的重點就是進一步規範借殼上市行為。其中,愈演愈烈的“花式借殼”遭遇嚴查,新規細化和升級了控股權認定、購買資產規模的判斷指標等多項標準,全面打擊規避借殼上市的隱秘操作。

與此同時,在遏制投機和壓縮套利空間的政策趨勢下,正在借殼路上的重組也受到巨大影響。目前尚未通過股東大會的借殼重組均涉及配套募資,除交易雙方控股股東之外的新進股東股份鎖定期,也多為12個月。新規之下,還未通過股東大會審議的借殼上市,或將迎來較大幅度的方案調整。

多起借殼方案將生變

修訂後的《重組管理辦法》,讓部分參與方通過交易設計、數字遊戲而規避借殼的希望落空,也讓多起等待“臨門一腳”借殼案突發變動。

按照新規的要求,借殼上市將不能附加配套融資。據不完全統計,目前包括尚未通過股東大會的借殼上市案例包括順豐控股借殼鼎泰新材、威高骨科借殼恒基達鑫、永樂影視借殼宏達新材、永達汽車借殼揚子新材、忠旺集團借殼中房股份、卓誠兆業借殼銅峰電子、搜房網絡借殼萬里股份等。更值得註意的是,上述重組方案中均有配套募資。

附:尚未通過股東大會的借殼上市案例

上市公司 交易標的 交易對價(億元) 配套募資(億元) 配套募資用處
鼎泰新材 順豐控股100%股權 433 80 項目融資
恒基達鑫 威高骨科100%股權 60.6 12 項目融資
宏達新材 永樂影視100%股權 32.6 10 項目融資、補充流動資金、償還銀行借款
揚子新材 永達汽車100%股權 120 50 償還銀行貸款、償還股東借款以及汽車融資租賃項目。
中房股份 忠旺集團100%股權 282 50 項目融資
銅峰電子 卓誠兆業100%股權 45.3 20 項目融資
萬里股份 搜房網絡等5家公司各100%股權 161.8 31.6 項目融資


查閱上述的重組預案,多數公司都將配套募資與交易方案獨立推行,強調配套募資最終實施與否並不影響交易本身。這意味著,即便是按照新規要求取消配套募資,也不會影響到借殼交易本身的推進。但就個例來看,配套融資並非如公告中承諾的這般簡單。

以順豐控股借殼鼎泰新材為例,上市公司此次擬募集不超過80億元的配套資金。扣除本次交易相關稅費和中介機構費用後,募資資金擬用於多個項目建設。上市公司同時表示,配套募資的實施不會影響資產置換等交易;若配套未能實施或融資金額低於預期,上市公司將通過自有、銀行借款或其他合法方式籌集相應資金。

看似做好了心理準備,但從順豐控股的財務數據來看,其現金流並不寬裕、配套募資的意義重大。

重組方案的數據顯示,截至2016年3月31日,順豐控股貨幣資金余額為30.61億元,理財產品余額為95.6億元,合計為126.21億元。但同期,順豐控股的短期、長期借款合計就達93.29億元,利息支出較大,去年和今年前三月的利息支出分別有3.17億元、9631萬元。此外,預計為順豐控股年內日常經營所需的最低現金保有量42.65億元。公司還表示,未來三年的確定性資本支出為86.92億元。

“預計順豐控股現有資金規模難以滿足未來需求,不足部分順豐控股將通過經營活動結余資金及外部籌措等方式予以解決 。若順豐控股本次募集配套資金可以足額實施 ,將可以有效緩解順豐控股的資金缺口。”上市公司在公告中稱。

從重組方案中多處細節也不難看出,為完成此次配套募資,順豐控股可謂多番謹慎。在此前圓通快遞借殼大楊創世中,前者以鎖價方式募集配套資金23億元。上證所在隨後的問詢函中就要求上市公司補充披露上述定價方式的原因及合理性,並問詢是否涉及利益輸送,是否損害中小股東利益。

此次順豐控股借殼,采取了詢價的定價方式。此外,上市公司還在配套資金投資方向中特別指出,未涉及補充流動資金。

證監會表示,《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷;即修改後的《重組辦法》發布生效時,若重組上市方案已經通過股東大會表決的,原則上按照原規定進行披露、審核,其他按照新規定執行。

目前,《重組管理辦法》正在公開征求意見,截止日期為7月17日。這一個月的窗口期,將會是上述借殼重組按原方案執行的最後機會。

新規攪動利益格局

對於此次取消借殼上市的配套募資,證監會在修訂說明中強調,意在遏制收購人及其關聯人在重組上市的同時獲取高額融資牟利,提高對重組方的實力要求。

“配套融資本來是解決註入資產資金需求、適當平衡交易各方利益的潤滑劑。但配套融資上限提升至100%後,個別案例脫離了公司經營的本質,將配套融資作為稀釋公眾股東利益、平抑殼公司對重組方稀釋的手段,某種程度上助長了殼公司炒作。”華興資本董事畢晟表示。

此外,現行規則賦予配套融資鎖價發行的機會,套利空間大、發行規模上限高,部分交易中突擊入股、短線套現的不規範行為頻發。除隱秘的套利操作外,關聯人參與認購已經成為分享配套募資紅利的公開秘密。

在上述列舉的尚未通過股東大會的借殼重組中,忠旺集團擬借殼中房股份並同時募集總額不超過50億元的配套資金,用於項目融資。然而,多個上市公司關聯方出現在認購方名單中。公告顯示,交易對方包括上市公司監事王海明之母控制的企業、上市公司第二大股東天津中維的實際控制人解笠之母,以及由上市公司董事擔任合規風控負責人的企業。

伴隨借殼新規取消配套融資,原有的交易格局和利益平衡將直接受到沖擊。博弈的戰火,重新導向到重組方和殼公司控股股東之間。

此外,上市公司原有控股股東和借殼方控股股東的股份,在修訂後的《重組辦法》中被明文要求為36個月。變動更大的是其他新進股東的股份鎖定期,由此前的12個月延長至24個月。“為限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出,督促其關註重組資產質量,形成新老股東相互約束的市場化機制。”證監會對此項修改解釋稱。

上市前突擊入股、上市後估值暴漲的故事,在A股並不少見。相比IPO而言,資金此前潛伏借殼重組的效率和勝率高出許多。

以尚未通過股東大會審議的威高骨科借殼恒基達鑫為例,威高骨科在2015年1月接受了香港公司Alltrade的增資。Alltrade按照2.55元/股的價格,以5100萬元認購增發威高骨科2000萬股股份。該筆增資的交易價格依據,是參考了威高骨科整體變更時的以2013年12月31日為基準日的評估報告,最終選擇其中的收益法評估結果5.1億元作為增資依據。至威高骨科此次借殼重組,以2015 年12月31日為評估基準日,其評估值高達60.6億元,較母公司報表凈資產賬面6.7億元增值53.9億元,增值率高達807.55%。此外,Alltrade在本次發行認購取得的股份鎖定期為12個月。入股一年多,Alltrade高額的賬面浮盈已唾手可得。

然而,按照現行的新規,Alltrade的鎖定期也需要延長一倍。此外,該借殼重組中亦涉及配套募資,其重組方案或將面臨更多的調整和改動。