2016-07-11  TCW

這是一則豐泰企業董事長王秋雄沒有發出去的聲明稿。

求家族企業長存

聲明原擬宣布,拿持股設信託基金

他原本想在六月十六日豐泰股東會上,宣布將他與家族的持股中,拿出三五%成立信託基金。王秋雄說,拿出三五%就幾乎是占多數,這樣的比率可以確保豐泰的專業經理人舞台,不用擔心經營權一夕變天,失去舞台,這不能賣的持股又可以讓王家子孫享有豐泰的股利,是最好的選擇。

他會有這個想法,來自好友Nike創辦人奈特(Phil Knight)去年六月宣布交班計晝,今年六月退休,這讓現年七十四歲的王秋雄也思考交班安排。尤其,當他看到長榮集團的接班問題、美麗華黃家兄弟的爭產事件,以及矽品面臨經營權可能一夕變天,專業經理人失去舞台,七十四歲的王秋雄步入台灣第一世代創業家們最苦惱的議題—台灣家族企業的傳承。

台灣正值世代交替,台灣董事學會報告顯示,台灣家族企業占上市櫃公司七四%,占總市值六三%,金額達十七兆,其控制企業為兩岸三地最多,交班若失當,將是上市櫃公司最大黑天鵝。

豐泰王家,堪稱是台灣家族企業的代表。王秋雄與其大姊陳王彩雲的持股合計占豐泰超過五成,是少見家族持股集中的企業。

現在他在九樓辦公室旁,為現任總裁的大兒子王建弘設立辦公室,準備把董事長的職務交接給兒子。他說,「我想照顧的是孫子,可以享受企業的成長,(穩定股權讓)經營團隊傾全力可以做。」這個想法來自美國百年企業的傳承思維。

三種工具供選擇

信託、控股、財團法人,卻都有弊端

他特別委託瑞士銀行研究相關的實務做法,但是最後律師卻說,「台灣的信託法在他百年後,子孫仍可能變賣信託股權,無法貫徹他的想法,因而臨時喊停。」這是因為台灣在相關信託法上的規範不夠完備,讓他對於用持股信託來解決台灣家族企業傳承的想法,仍不具足夠的信心。 國外富豪如,微軟創辦人比爾.蓋茲與新聞巨擘梅鐸都用信託處理財富,但是台灣創業者卻鮮少選擇信託。

信託分為兩種,自益信託(委託人跟受益者為同一人)跟他益信託(委託人跟受益者不同人),創拓國際法律事務所主持律師孫德至指出,一旦選擇他益信託,首先得扣一〇%的贈與稅,更重要的是,台灣的信託法沒法規避民法繼承法的規範,委託人去世後,繼承人將繼承委託人的權利義務,可以終止或申請變更信託管理辦法,便達 不到創辦人想要的股權集中的目的。

安侯建業家族辦公室主持會計師陳振乾指 出,國內鮮少人使用信託做為所有權傳承工具,因為台灣的信託有存績時間,最長僅九十九年,無法做長期規畫,國外卻承認長年限的信託。例如,名列《富比世》富豪、身價三十二億美元的美髮品牌Paul Mitchel創辦人狄傑里爾(John Paul Dejoria),便把自己超過五一%持股放進長達三百六十年的信託,確保股權穩定,堪稱目前最長的信託計畫。

對家族企業創辦人而言,變通的方法,就是透過海外信託,持有企業股權,可達到所有權不分離的效果,使得富豪們偏向成立海外信託。

第二種工具是成立財團法人。理律合夥律師王雅嫻指出,不僅集中家族持股,又可避開遺產稅,有效隔絕家族內鬥戰火影響企業。如台塑創辦人王永慶把股權集中在財團法人長庚紀念醫院,達到所有權與經營權分離,缺點是子孫無法經由財團法人持股享受到企業經營的獲利。

第三種形式則是控股公司。Nike創辦人奈特成立swoosh有限控股公司,管理手上一五%股權,並請Nike董事長帕克(Mark Parker)與eBay的執行長等人擔任swoosh 董事。創拓國際法律事務所執行董事司徒嘉恒認為,奈特的安排是讓Nike有基石投資者(cornerstone investors),可穩定股權並做到公司治理,他相信這些董事們會為Nike的永續經營做出最好的決定,不過這樣的做法,假設後代子孫繼承奈特股權,也可以變更董事選任規定,甚至解散控股公司。

一項功課定成敗

持股者規畫「家族治理」,才是根本

陳振乾指出,只有工具無法達到傳承效果,任何一項工具都可能被子孫「破解」,「工具是果,家族治理是因」,選擇工具前,創業第一代必須事先規畫傳承的治理機制——「家族治理」,讓家族持股者坐下來談,定義誰可以成為家族持股人,子孫是否要進企業,如何進董事會,家族持股買賣退出機制等。

建立企業與家族的交班機制,將是台灣第一代創業者退隱前,最後也最重要的任務。

關鍵數字》

上市櫃家族企業多,交班影響大!

63% 台灣家族企業占上市櫃公司74%,占總市值63%,平均家族持股33%。

3-4名 平均3-4名家族成員擔任股東、董事或管理階層8% 多角化為兩岸三地之最,有8%家族企業跨兩種以上產業資料來源:台灣董事學會「2015華仁家族財富報告」

整理:曾如瑩

撰文者曾如瑩