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将集团下属发展前景并不看好的零售、石化业务出售给集团下层的上市公司,集团从中控制了45亿元现金。
郎咸平 陆懿 陈采欣 卓灏珊 郭诗 刘少卿 杨苓欣/文


1998年,受亚洲金融风暴影响,香港红筹国企股的热潮也冷却下来。随后的“粤海企业”和“广南集团”的债务问题,使各界对国企及红筹公司信心动摇。
为了避免重蹈“粤海”和“广南”的覆辙─即在问题恶化后被迫进行债务重组,中资公司纷纷进行检讨,尝试透过减债或重组业务来改善公司质量和提高竞争力。华润集团是这一行动中较为积极的公司。

华润集团迅速成长
华润公司于1948年成立,曾在香港经营进出口贸易,成为中国内地各进出口公司在香港的总代理。1983年,华润公司正式改组为华润集团(China Resources (Holdings) Ltd.),从事多元化综合性业务。同年,华润石油化工有限公司(下称“华润石油”)成立,为华润集团全资拥有。华润集团还收购了1951年成立的五丰行 有限公司(下称“五丰行”),使之成为华润集团的全资下属企业。
1986年,华润集团收购“永达利公司”,并开始实施多元化、实业化和国际化的业务,投资遍及香港、内地及海外。1992年,华润集团向持有 26.4%股份的香港上市公司“永达利企业有限公司”注入了自己的4个货仓,使股份升至51%,掌握了当时正在破产清盘过程中的“永达利”的控制权,并易 名为“华润创业有限公司”(0291.HK,下称“华润创业”)。
1993年,“华润石油”与嘉陵有限公司合并,改组为华润石化(集团)有限公司(下称“华润石化”),由华润集团全权拥有。
1994年,华润集团以4700万美元投资北京华远房地产股份公司,后由“华润创业”以“华润北京置地有限公司”(1109.HK ,下称“华润北置”,现更名为“华润置地有限公司” )名义在香港上市。
1995年,华润集团安排“五丰行”(0318.HK)在香港上市,成功集资16亿港元。
1998年,华润集团将其持有的“五丰行”股份转让给“华润创业”,从而使“华润创业”持有“五丰行”54%股权,为最大股东。
此外,华润集团还控股另一家上市公司“励致国际控股有限公司”(1193.HK,下称“励致国际”)。
1999年末开始的华润集团重组,其方向是要把旗下的分销业务注入“华润创业”,致力于使“华润创业”成为亚洲区主要的商品分销公司;房地产业务发展 则通过“华润北置”进行,而“励致国际”便会由一家家具公司转型为高科技产业公司。华润集团的这一重组至今仍在进行中(如表1)。
华润集团已进行的一连串交易包括“华润创业”收购其母公司华润集团的零售和石化业务,华润集团收购华远集团所持有的北京华远房地产有限公司(下称“华远房地产”)全部股份。

“华润零售”出售予
“华润创业”
1999年7月6日,“华润创业”与母公司华润集团签署意向书,收购集团零售业务─华润零售(集团)有限公司(下称“华润零售”)及旗下物业。
9月8日,“华润创业”正式落实购入母公司之“华润零售”及其附带的地产项目,收购价为27.2亿港元,较有关资产至1999年6月底资产净值 (37.22亿港元)折让26.9%。收购价的其中一半以0.83%“华润创业”新股支付,余下以现金分两期支付。
在27.2亿港元的整项收购中,20.87亿港元为资产收购,另外的6.33亿港元则为债项收购(如图1)。
收购完成后,华润集团对“华润创业”的持股比例由56.96%增至57.79%;而“华润零售”则成为“华润创业”的全资附属公司,旗下包括中艺(香港)有限公司、华润百货有限公司及华润堂等(如图2)。

“华润石化”出售给“华润创业”
2000年10月12日,“华润创业”以约21.44 亿港元的代价收购华润集团全资附属公司“华润石化”(China Resources Petrochems Investments Limited.)及 Worldbest Resources Limited.(WRL)的全部实际权益,以及“华润创业”以 5.05亿港元的代价按面值收购华润集团所持有债项的全部权益、权利和业权订立购买债项协议。因此,此次收购作价总共为 26.49 亿港元。
作为代价,“华润创业”向华润集团转让 Finetex 全部已发行股本,而Finetex唯一资产就是“华润北置” 6.615亿股股份,占“华润北置”已发行股本的44.2%;向华润集团转让 Waterside全部已发行股本,而其唯一资产为“励致国际”8.25亿股股份,占“励致国际”已发行股本 54.7%; 其余的款项由“华润创业”一次性现金支付7.96亿港元(如图3、图4)。

收购“华远房地产”
2001年7月18日,华远集团及旗下企业宣布向华润集团转让所持有“华远房地产”的17.7%股权。
此前,“华远房地产”70.4%的股权由华润旗下“华润北置”的全资附属公司“坚实发展有限公司”持有,其余的17.7%及11.9%则由华远集团及其它法人股东持有。华润欲借此收购行动集中集团在房地产市场的实力,成为中国地产界的最大集团(如图5)。
华润集团作价约7亿元人民币,收购由华远集团持有的17.7%股权后,共持有“华远房地产”48.8%的股份(华润集团通过“华润北置”持有 44.2%×70.4% = 31.1%),为控股股东。而华润集团连同“华润北置”共持有“华远房地产”近九成(70.4% + 17.7% = 88.1%)股权(如图6)。

“三驾马车”融资
从“华润创业”过去5年的财务报表中,我们发现虽然“华润创业”动用了大笔现金收购母公司的零售和石化业务,但其现金和存款却不跌反升(如图7)。这反映了“华润创业”收购用的资金不是从内部调配所得。
从表2可以看到,“华润创业”在过去4年的融资能力十分高,通过融资实现的现金净流入平均每年有20.9亿港元。这也是“华润创业”虽动用数十亿元收购其母公司业务,但其手头现金却没有因此减少的原因。
如此庞大的资金需求,华润集团通过配股、借贷和“先花未来钱”三种方式实现。
在1999 年着手重组计划前,华润集团便借着“华润创业”上市公司职能先在市场配股集资。1999年7月,“华润创业”以12.03港元/股的价格配售1.379亿 股,集资19亿港元。这19亿港元现金当中的13.6亿港元用以购入“华润零售”,而余下用以支付收购“华润石化”时所需要的大部分资金。
收购集团的零售和石化业务共需21.5亿港元,“华润创业”所需的其余资金差额便从借贷得来。由表2可知,“华润创业”在1999至2000年的重组期间,扣除偿还贷款部分,共借贷款大约5亿港元,对应付余下收购所需的款额可谓绰绰有余。
而收购“华远房地产”所需的约7亿元人民币,则是以“华远房地产”未来收益解决了,这也是华润集团的“先花未来钱”的融资术。
“华远房地产”是一个通过境外借壳上市而使公司资本结构国际化和吸引社会融资较多的公司。2001年6月,“华远房地产”的总资产高达78亿元,最吸 引人的是,现金和流动资金超过30亿元。但自1999年起,“华远房地产”一直亏损高达6000万元。每股的税后盈利,2000年亦是亏损 0.0164港元。资产收益率亦是负数。
由于华润集团收购“华远”后,共持有华远房地产48.82% 股权,是控股股东,也就是说,华润集团可以拥有及动用“华远”庞大的资金。华润集团预先付出7亿元,在30亿的现金及流动资金中只不过是很少的数目,收购后可获得这30亿元现金的支配权。

上市公司承受低盈利
“华润创业”收购集团的零售和石化两次并购中,“华润创业”的小股东并没有获得什么利益。零售和石化两项业务在收购前盈利表现已不甚理想,在当时它们 的前景亦被分析家看淡。但“华润创业”仍以十多亿港元的现金将它们收归旗下,在公司现金减少之余,又要承受这两项业务在未来带来的低盈利表现,甚至是亏 损。
“华润零售”自1997年起的盈利已开始下降。在1999年中,1500万港元的盈利对于这家资产达37.22亿港元的公司来说,成绩令人失望。“华润零售”被“华润创业”收购后,盈利表现更差(如表3)。
可以看到,华润集团将前景看淡的业务(“华润零售”)转到其上市的子公司,获得大量现金。而“华润创业”除了要承受这一业务带来的可能亏损外,还要负担向母公司买下的6亿多港元的债项。
同样,由表4“华润石化”1998及1999年的纯利显示,华润集团似乎把“有潜力”及“优质”资产给予“华润创业”。但实际上,分析一下经营石油分销业务的难度以及石油市场的前景,便会受到质疑 。
按照中国入世协议,中国将于2003年1月之前,开放石油产品的零售业务; 2005年1月之前,外资企业可分销石油产品及原油。虽然目前中国内地对外资石油公司未亮绿灯,但国际石油巨头对内地的石油市场觊觎良久。针对外国石油公 司跃跃欲试,正准备大举进攻中国油市场之际,今后内地石油市场将完全与国际市场接轨,全部石油公司将会在平等的基础上进行竞争。以“华润石化”的资产值看 来,其实力远不能与国内两大石油集团相比。
自1997年香港经济放缓令炼油需求下降,加上供过于求,地区批发出现减价压力。“华润石化”在香港油品市场可发展的空间也不大。
根据行业分析,石油业务的平均边际回报率为3%-4%,但投资却非常大,故此行业有一定的风险存在。“华润石化”2001年上半年业绩显示,其净边际 利润率仅得1.8%,在营业额高达51.5亿港元之下,期内纯利仅得9077万港元。由此看来,石油业务的预期利润没有一定的保证,同时却要负担既定的支 出,故实际效益成疑问。
早在2000年底时,软库金汇研究就分析推测,石化分销业务将导致“华润创业”2001年盈利下降10%,故华润集团能于适当时候放出“华润石化”,把风险脱手,是明智之举。
至于华润集团收购华远房地产一事,受损的是“华远房地产”的中方小股东,因为他们以低于一半的价钱卖掉手上的股权予华润集团。
“华远房地产”总资产78亿,总股本为13亿,每股价值6元。但华润集团用不到7亿元收购了275,915,975股,每股约为2.53元。若以八折 让价计算,即6元×0.8×275,915,975股,收购价应为13.24亿元,中间的差额达6.24亿元。这就是说,“华远房地产”的股东不得不接受 每股2.27元的亏损。
对于只持有“华远房地产”11.9%的中方的小股东而言,相比华润集团及旗下的“华润北置”独揽“华远房地产”近90%股权的大股东,只能眼睁睁看着华润集团拿去“华远房地产”的资产。

重组后“华创”业绩显著下滑
“华润创业”2001年中期报告,印证了其业绩受零售和石化的业务拖累的结论(如表5、表6)。所幸“华润创业”每年有可观现金流入的“五丰行”,也借此减低日后收购时在市场集资和借贷的成本。
“华润创业”在2001年9月公布中期业绩前后数天,股价由8港元一下子急跌至5.85港元,足以反映了投资者对华创业务未来前景的担心(如图8)。
对比分析表5、表6发现,“华润创业”在2001年度的中期营业额虽然增长了90.8%至120.6亿港元,但是经营溢利却下跌2.4%至10.5亿 元。其中最主要的原因显而易见:相对于其它业务的增长,“华润创业”的零售业务不但未能为其带来盈利,反而进一步拉低了其总经营溢利。
另一个影响“华润创业”业绩的原因,石化业务营业额虽上升4.6%至48.4亿港元,但是受到产品价格下跌的影响,边际利润收窄至1.8%(同业的边际利润平均为3%-4%)。

私有化“五丰行”造好财务报表
事实上,如果没有“华润创业”私有化属下的“五丰行”,其财务表现将会更糟。“五丰行”私有化完成后,“华润创业”每股盈利可增加11%,股本回报增加9%,而账面价值升10%。
2000年11月20日,“华润创业”动用23.9亿港元,收购由公众股东持有其余全部“五丰行”股份,占已发行股份约46.6%,也就是私有化“五丰行”(如图9)。
表面上看,“华润创业”动用了23.9亿港元现金的代价私有化“五丰行”。事实上,“华润创业”这次收购是一宗零成本的交易。
据媒体报道,“五丰行”在被私有化时的现金及存款不少于23.83亿港元。换言之,“华润创业”可动用过渡性资金(“杠杆融资”)进行收购。完成收购 后,“五丰行”的资金可由“华润创业”自由调动,“华润创业”毋须动用分毫即可完成收购。这样吸引人的交易,使得“华润创业”肯以一个“合理”的价钱提出 以现金方案收购“五丰行”。
更主要地是,“五丰行”在被私有化前的1999年度,纯利及净现金流入分别高达5.5亿和6.8亿港元(见表7、表8),分析家并预测“五丰行”在 1999年之后两年的盈利表现会稳步上扬,可见“五丰行”是一个前景乐观、并有稳定收入的公司(见表8)。也正是“五丰行”出色的财务状况,才使得“华润 创业”在收购集团零售、石化业务后的财务报表不是太难看。
华润集团内部的这几次并购重组,集团及下属子公司的长远发展是否最终能受惠于是此,目前看还不能完全有定论。但是,华润集团在短短两年半的重组期间,便获取了接近45亿元现金(如图10)。■