2007-2-8  NM




自從去年中海域爆煲,賬目中有八億四千多萬不翼而飛後,多名公司董事紛紛「跳車」,主席葉劍波亦避走內地,半年來都不肯回港。

事件最近又有新發展,雖然香港高院委任臨時清盤人德勤接管海域資產,但屬於上市公司、位於佛山南海的海域鋁業和弘力鋁業廠房,卻在本週一被佛山市中級人民法院安排強制性拍賣。

現時本港不少中資股,其資產大多位於內地,海域事件正好暴露出中港法制不同,一旦有中資公司出事,香港監管機構根本是鞭長莫及,無能力保護上市公司在國內的資產。香港小股東的利益,根本毫無保障。

上月十日,佛山的《佛山日報》刊登了一則廣告,一間位於佛山南海的鋁材廠會於本週一在佛山市順德拍賣行進行拍賣。這間鋁材廠,就是屬於香港上市的海域集團所有。然而,拍賣一事在香港卻不為人知。

記者接通在海域爆煲後,已遠走高飛的海域主席葉劍波的大陸手機,傳來的鈴聲是英文歌《I Believe I Can Fly》。「我依家唔得閒,呢度好嘈,我……唔 ……無可奉告。」他支吾一番,便立即掛線,電話中的背景嘈雜而帶音樂聲,似是身處娛樂場所。

原 來今次是佛山市中級人民法院,委託佛山市順德拍賣行,拍賣海域位於南海里水的廠房。這間是海域在當地的舊廠,已有十二年歷史,海域集團旗下海域鋁業及弘力 鋁業,均在此營業。「這間廠是在最高峰期停產,誰買下了就可以馬上恢復生產。十多日前,法院和拍賣行便帶了約十名有興趣的買家來參觀。」廠內一名保安說。

拍賣難產捲土重來

由於佛山海域欠下佛山工商銀行、交通銀行、農村信用合作社及深圳發展銀行等,合共二億元人民幣債項,銀行告上佛山法院,法院遂查封廠房,並委託拍賣行拍賣廠房還債。

據知情者指,法院為該廠評估的市值約八、九千萬元,其中地皮方面因估值只有二千萬,當地債權人認為太低而表示不滿。「其實間廠單係鋁材、地皮同機器,已值過億,再加埋其他嘢,一定唔止八千萬,將佢拆骨賣都有賺。」葉劍波佛山的友人說。

到本週一早上的拍賣時間,約七、八名銀行代表紛紛到場。然而拍賣行總經理袁焯輝卻表示,因為投標人士須先繳付四千萬保證金,但無人向法院交保證金,最後拍賣告吹。「可能因為依家年尾,好多公司都等錢用,立時要交四千萬保證金,又要喺一星期內交埋尾數,唔係人人都籌到。」袁焯輝說。雖然今次拍賣難產,但還會捲土重來。「何時再次拍賣,要等法院另行通知,估計法院下次會將定價下調。」

大權仍掌握

這間本屬香港上市公司全資擁有的廠房,竟落入順德市拍賣行手中,直頭當臨時清盤人德勤無到。「海域係本地註冊嘅企業,有獨立法人,同香港無關。買家經佛山市中級人民法院買嘅資產,一定合法o架,而且今次賣嘅係海域嘅資產,唔係佢間公司名。如果想連公司名都買埋,可以再同法人傾。」代表債權人的南海交通銀行代表律師盧先生說。

據當地工商局登記資料顯示,佛山海域鋁業的法人代表是葉劍波,註冊資本一千二百萬美元,換句話說,海域在佛山廠房的命運,就是由葉劍波話事。

市傳葉劍波與當地法院人士相熟,如售價低於八千萬便會買回,希望東山再起。而他亦早有部署,海域出事後,雖然其妹葉蘊鋒曾被商業罪案調查科拘捕,後來獲保釋,但葉劍波、葉蘊鋒以及海域執行董事李利祥,至今仍不肯應德勤要求,辭去旗下公司法定代表人的職務,皆因一旦辭職,國內的資產便會被德勤接管,賴死在國內,葉劍波則仍有話事權。

清盤人有心無力

對於如何保護上市公司的大陸資產,海域臨時清盤人,德勤的黎嘉恩以書信回覆本刊說:「臨時清盤人並沒有實質的中國法律效力,一如控制在香港的公司般,控制海域在中國大陸的公司。」同時,有關廠房的法定代表人至今未能配合臨時清盤人的要求,辭去職務及協助更改法定代表人,都對清盤工作帶來困難。

不過,他指現正繼續與投資者洽商重組海域的方案,並重申即使海域其中一家在內地的附屬公司拍賣資產,亦不會妨礙上市公司重組的工作。

而海域副主席許浩明,亦得悉海域廠房被拍賣。當被問及有關方面是否未能保護上市公司的資產時,他沒有正面回答,只說要按照香港的法律程序辦事,而自己正積極與臨時清盤人合作,「大家一條心」處理海域清盤的工作。

去年海域出事後,德勤雖曾派人到南海和三水的廠房清點財產,兩個月前德勤亦接管了持有佛山弘力九成權益、海域旗下的子公司天隆實業,及持有三水海域的海域建業。但內地法院和大陸的債權人一於少理,拍賣行動陸續有來,實行與香港清盤人爭「家產」:「海域建業持有三水海域的廠,估計亦將會被拍賣,只是時間的問題。」盧律師說。

部署東山再起

近月,有傳葉劍波頻頻現身佛山,皆因他在佛山三水,有一間私人公司名叫弘力南方鍍鋅板(三水)有限公司,○三年時他以一億六在拍賣場上買入,現時該廠以他的妹妹葉蘊鋒名義持有九成權益。然而四個月前,這間公司已開始賣盤,惟現時仍無人問津。

要 東山再起,便要打好人脈關係。據悉佛山市中級人民法院的高官,跟葉劍波關係友好,更稱他為「波哥」。而廣西平果亞洲鋁業的老闆劉孟軍,據傳是挽救海域白武 士之一,他與葉相識十多年,曾為葉劍波策劃三水海域新廠的籌建事宜,近年又曾得葉借二千噸鋁材應急。近月有消息指,他旗下位於南海大瀝的一間鋁材廠——紹 祥鋁材的廠房內,重新裝修過其中兩層辦公室,以供葉劍波使用。記者致電劉的太太,她說:「我同佢(葉劍波)好耐冇聯絡啦,不過佢係間唔中有出入我哋間廠 嘅。」

監管機構無能為力

然而,事件卻反映出本港對中資上市公司的監管有漏洞。現時不少香港中資上市公司的資產集中在內地,但中港兩地法制卻有斷層,內地不承認本港法院的頒令和香港清盤人的地位,以致清盤人難以接管問題公司在大陸的資產,香港清盤人亦被「廢武功」。

香港會計師公會破產管理會計師委員會副主席江智蛟表示,香港的清盤人要得到內地法院承認,需要額外向當地法院申請,固然要再花上時間。即使得到了承認,要凍結內地的資產亦有困難,例如法院會要求清盤人先支付相當數額的按金,金額有時相當於凍結資產的總值。

江智蛟更表示,有上市公司的大股東利用上述「機會」,將公司在內地的資產拍賣,最終以低價取回上市公司的資產。他本人以往在履行清盤人的工作時,就曾遇到這些問題,但無奈沒有方法阻止。

一名資深會計界人士亦指出,既然香港的清盤人是「無牙又無力」,於是就要等內地的債權人把子公司的資產拍賣後,尚有餘款的話,才會撥還給上市公司。他說:「咁咪叫做一國兩制囉,亦正正是反映投資這類公司的政策風險,連清盤人都管不到,小股東要有心理準備『渣都無』。」