山東地礦(000409.SZ)因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。5月17日,該公司一位內部人士告訴第一財經記者,這與之前沒有按期披露年報有關,可以結合前期的公告來看。

根據山東地礦此前的公告,該公司在一年以內變更了三次會計師事務所,到今年5月份還在變更審計機構,這導致該公司2017年報和2018年一季報至今未披露。頻繁變更審計機構背後的原因則是,審計機構不認可山東地礦一筆1.94億元的投資收益並入報表,而山東地礦急需這筆錢來充盈2017年度凈利潤,否則有連續兩年虧損的可能,由而可能被實行退市風險警示。

按照山東地礦的計劃,爭取在2018年6月28日前披露2017年報和2018年一季報,但不排除最終無法按期完成的可能性。若最終未能如期完成,山東地礦將可能被交易所暫停股票交易,甚至還可能被終止上市。

業績是山東地礦2013年借殼上市以來的一大痛點。從山東地礦近幾年已公布的業績來看,前四個年度基本處於盈利一年虧損一年的狀態,該公司曾計劃通過並購實現多主業的方式來增厚業績,但是有些業務反而成為拖累,2016年凈利潤虧損近2億元,2017年開始則持續陷入虧損狀態,2018年一季度也預計虧損。

被立案調查背後

原定於4月28日披露2017年度報告和2018年一季報的山東地礦食言,解釋原因為更換了會計師事務所,這是該公司一年內第三次更換會計師事務所。如此頻繁更換審計機構的背後,則是山東地礦利用財技博弈2017年度業績盈利。

此事要從2017年9月26日說起,彼時山東地礦以信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“信永中和”)服務上市公司多年難保獨立性與客觀性為由,擬將審計機構更換為北京中證天通會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“中證天通”) 。而去年4月份山東地礦董事會才提議續聘信永中和,並通過股東大會審議。

五個月後的今年2月27日,該公司又以中證天通“年報審計任務繁重,近期無法按公司要求的時間派出足夠的審計人員進行現場審計”為由,改聘審計機構為山東和信會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“山東和信”)。而這一改聘之舉需要在3月14日的股東大會上進行審議,這距離原定的披露年報時間僅有一個月左右的時間。

3月1日的一份補充公告透露其中的原因,這與去年9月26日同時披露的參股設立子公司一事存在密切關聯。當時,山東地礦以濟南高新萬達廣場J3寫字樓的12個樓層、車位及商鋪等合計作價3.4億元出資,占新設立子公司註冊資本的49.28%,因該次投資資產增值預計增加該公司合並報表凈利潤約1.49億元。

然而,變更前後的會計師事務所對於山東地礦以萬達辦公樓出資設立子公司事宜的相關會計準則的理解與把握並不完全一致,導致對該事宜相關的會計處理存在調整的可能性,從而可能對該公司2017年度財務報表盈虧狀況產生不確定性影響。

根據山東地礦今年1月底發布的業績預告,在計入上述1.49億元的基礎上,盈利才約1000萬元。而若不計入上述1.49億元,那麽在去年前三季度虧損1.27億元的情況下,山東地礦將大概率面臨虧損的可能。

4月12日,剛上任不久的山東和信在回複交易所的問詢函中稱,截至2017年12月31日,由於山東地礦擬出資設立子公司的萬達辦公樓仍處於抵押中,不具備公司法規定的實物出資條件,參股設立子公司未發生實際出資行為,因此不應確認相關投資因資產增值而產生的公司合並報表損益。

因與上市公司就辦公樓出資事宜未達成一致意見,山東和信也面臨被更換的命運。4月下旬,山東地礦股東安徽豐原集團有限公司、東海基金管理有限責任公司及池州市東方辰天貿易有限公司要求重新選聘公司2017年度審計機構。這也導致2017年報和2018年一季報無法按時披露,該公司股票自5月2日起停牌。

最後,中審亞太會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“中審亞太”)接手,並在5月14日獲股東大會審議通過之後正式上任。按照山東地礦的計劃,“爭取2018年6月28日前披露公司2017年年度報告和2018年一季度報告, 但不排除最終無法按期完成的可能性。”

中審亞太最終對山東地礦利用辦公資產設立子公司會出具怎樣的審計意見,能否在一個半月的時間完成2017年報和2018年一季報的審計?對此,上述內部人士表示,及時關註公告進展情況。

在5月15日發布的停牌進展公告中稱,若公司在停牌兩個月內,披露了2017年報且凈利潤為負值,那麽將因連續兩個會計年度凈利潤為負值而被實施退市風險警示;而若公司未來法定期內披露2017年報,根據觸及到的上市規則相關情形,將可能被交易所暫停股票交易,嚴重的話還可能被終止上市。

值得註意的是,5月10日,山東地礦收到山東證監局的行政監管措施決定書,因未在規定期限內披露 2017年報及2018年一季報,被要求整改,且董事長張虹、總經理張憲依、董事會秘書馬立東、財務總監薛希鳳因未勤勉盡責而被出具警示函的監管措施。

對於山東地礦此次被證監會立案調查,上海明倫律師事務所律師王智斌告訴第一財經記者,已有多位投資者前來咨詢索賠事宜,“這些投資者都是在20幾元、十幾元的高位買入山東地礦,之後股價一路下跌,產生了較大虧損”,後續需要根據證監會處罰落地情況,來明確索賠事宜。

拉長山東地礦二級市場走勢範圍來看(前複權),2017年4月份開始,該股票一路震蕩下行至今,停牌的前一個交易日(4月27日)創出階段性新低4.07元/股,收報4.22元/股。

業績是痛點

自山東地礦2013年借殼以來,業績一直是一大痛點。為了業績,該公司此前也經歷了不少折騰。

2012年,ST泰複向8家機構和自然人購買了其持有的山東魯地礦業投資有限公司(下稱“魯地投資”)100%股權、淮北徐樓礦業有限公司49%股權和婁煩縣魯地礦業有限公司40%股權。魯地投資大股東山東魯地投資控股有限公司(下稱“魯地控股”)成為上市上公司第一大股東,上市公司控股股東發生變更,構成借殼上市。

2013年1月份,山東地礦借殼ST泰複正式完成,並在2013年12月份進行更名。控股股東魯地控股也變更為山東地礦集團有限公司,主營業務轉變為礦石的開采、加工及礦產產品銷售,礦業開發及管理咨詢,對外投資及資產管理。

根據借殼重組時的業績承諾,標的資產在2013年~2015年的凈利潤要分別不低於1.29億元、1.57億元、2.14億元。2013年度,標的資產扣非後的合並凈利潤為1.29億元,勉強兌現承諾。當年山東地礦的凈利潤為1.27億元。

然而到了2014年,上述預定的利潤承諾未能兌現,標的資產當年凈利潤虧損1249萬元,導致當年山東地礦虧損3127.42萬元。這也觸發了補償條款,根據公告,發行對象應補償的股份數量約為1.01億股,這些股份將有上市公司回購後贈送給其他股東(公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除發行對象之外的股份持有者)。

但是在定增解禁後,重組方股東山東華源、北京正潤、山東地利、北京寶德瑞、山東省國投等就進行了減持,其中山東華源、 寶德瑞、山東地利3家股東手上僅剩下尚未解除限售的25%股份, 不足以全額補償義務。對此,上市公司給出了其他的補償方式,但是上述3家股東拒不履行股份補償義務,2015年6月份將3家股東告上了法庭。2018年5月4日,依據法院的執行決定書,山東地利、北京寶德瑞以及第三人劉愛秀的持股過戶到上市公司賬戶。

2015年山東地礦實現凈利潤9736.62萬元。該公司表示,這是進行項目並購發展非礦產業取得的效果,該公司將逐步轉型為多板塊協作、多元化運作的集團式管理的上市公司。相較此前,2015年山東地礦的主營業務中新增了生物醫藥、特種輪胎、房地產、油品等業務。

但是盈利的狀態並沒有持續到2016年,外延的房地產業務、財務費用大增等,讓山東地礦一年虧損了1.94億元。但這期間,山東地礦也計劃實施重大資產重組以提高公司實力,擬通過發行股份購買萊州金盛礦業投資有限公司100%股權,但在2017年8月份,因標的資產尚未取得項目立項批複等生產經營所必需的審批許可,按期達產存在不確定性,且建設期持續虧損,這一重組未獲證監會批準。

進入到2017年,山東地礦一季度開始虧損,並在第二季度、第三季度虧損持續擴大,前三季度累計虧損1.27億元。聲稱是為了培育新的利潤增長點,在2017年7月份時,山東地礦擬以3.6億元現金收購山東讓古戎資產管理有限公司,而收購標的2017前5個月凈利潤虧損496.12萬元,相較2016年底虧損進一步放大。

在主營業務分散,且盈利能力不強的情況下,2017年度能否實現盈利對於山東地礦而言無疑是重要的,否則將連續兩年凈利潤為負值,從而被實施退市風險警示。