http://magazine.caixin.com/2012-06-01/100396205_all.html

 部分媒體的「有償沉默」,已經成為當前新股首次發行(IPO)過程中的一個普遍現象,形成了一條達到每年數十億元規模的灰色產業鏈,催生了一批以此為生的中介機構。

  「這是一個公開的秘密。追究起來可以入刑。但無人追究。」一位知名財經公關人士說。

  「創業板上市企業花費的此類額外費用平均為600萬元左右,大多不能以信息披露的名義計入發行費用。這對每年淨利潤只有一兩千萬元的中小企業是不小的負擔。」一位證監會相關部門的局級官員甚至認為,這是一些中小企業上市後第一年業績難看的原因之一。

  以此推算,該產業鏈的「市場價值」已過十億元級。近年來,隨著IPO擴容加速,報價更水漲船高,市場規模迅速擴大。

  2011年,A股市場首發上市公司家數282家。2012年1月,證監會官方網站預先披露欄目中顯示,正在排隊等待審核的企業為515家,包括220家擬首發創業板公司和295家擬首發主板公司。

  IPO的過程本身就意味著企業需要脫層皮。競爭對手、內部紛爭、內外宿敵都有可能在此時向媒體提供「砲彈」來阻擊企業的發行,這是企業走向資本市場變成公眾公司的必經路徑。

  這個過程中,企業或者經得起各種考驗,鳳凰涅槃,順利上市;或者被折騰個半死,一些被隱藏的信息暴露,股價打折;或者因此上市夭折,無一不體現了市場的力量。

  但在中國,這個過程卻往往變成了黑箱交易。企業苦不堪言,廣大投資者則被矇蔽。

被否決七因

  IPO過會失敗基本算小概率事件。

  據Wind資訊數據,證監會IPO發行審核在2011年召開的發審工作會議上的否決率為16%,通過率80%,剩餘比例的原因包括取消審核、暫 緩表決和等待表決等。2011年共有634家企業申請IPO,其中未通過102家,取消審核13家,暫緩表決5家,等待表決5家。

  證監會有關官員透露,未通過企業共涉及持續盈利能力、規範運作、財務會計、獨立性、主體資格、募集資金運用和信息披露等七大類問題。

  證監會最為看重的是申請企業的持續盈利能力。被否決企業的此類問題主要體現為申請人經營模式發生重大變化、所處行業的經營環境發生重大變化、對有重大不確定性的客戶存在其他可能構成重大不利影響的情況等。

  但所謂持續盈利能力其實屬於專業判斷領域。IPO企業在這個問題上一般存在信息披露是否充分的問題,即是否存在誤導的嫌疑。

  因信息披露存在誤導而過會失敗的案例之一包括西林科,因公司核心產品的前景在招股說明書中被嚴重誇大,經媒體調查報導後被質疑(參見本刊 2011年第23 期「西林科憑什麼上市」)。

  另外,西林科還被質疑實際控制人存在利益衝突,股份轉讓存在不公,媒體聞訊紛至沓來。最近,根據證監會披露,原招商證券投行部李黎明在擔任保薦人期間,涉嫌借道殼公司持有西林科5%的股份。在眾多醜聞影響下,西林科最終主動放棄了上市申請。

  規範運作問題主要體現在申請企業報告期內未依法納稅、資金被關聯方佔用和內部控制存在缺陷。財務會計問題則表現為申請企業報告期內會計核算不規範和會計處理不合理等。

  是否具備獨立的市場銷售能力、技術能力,也是證監會審核的重要關注因素,這方面被否決的企業主要體現為申請人存在市場銷售依賴、技術依賴和嚴重影響獨立性的關聯交易等。

  「比如一家集團下設公司上市,我們就要看這個集團和子公司之間是否有牽扯不清的關聯交易。要是說不清楚,就不能上會。」一位證監會官員說。

  此外,申請企業被否決的原因還包括主體資格,主要體現為申請人報告期內實際控制人發生重大變化、出資方面存在問題及成長性不符合要求等。而募集 資金運用問題則主要體現為募集資金投資項目存在不確定性或存在較大經營風險等。信息披露問題則主要體現為申請人未按照規定真實、準確、完整地披露有關信息 等。

  「導致企業沒有過會的這七類原因,每家企業都有一兩方面的原因,或有多方面原因。」證監會相關部門負責人分析未過會企業時說。

  因業績被曝虛假而上市失敗的,莫過於勝景山河,在掛牌交易日的前夜被證監會通知撤銷首次公開發行的行政許可。在上市儀式前一晚的上市酒會上,勝 景山河董事長剛致完辭,就被證監會叫走問詢。第二天,上市計劃擱淺。原因是《每日經濟新聞》在這天刊發了三個整版的報導「勝景山河涉嫌『釀造』彌天大 謊」。

  後勝景山河二次上會被否決,被要求退還募集資金。

  「勝景山河事件之後,慶功酒會都改到掛牌交易當天,就是擔心夜長夢多。」一位上市公司證券事務代表說。

  擬上市企業如果存在嚴重硬傷,在造假鏈條上,自然要將控制負面信息視為不惜代價的重要一環。

  擬上市企業也可能只是存在一些可大可小的問題,如果引至負面報導,會延長甚至拖累上市的進程,此時也有動力來擺平一切負面信息。

  比如,一家消費類企業在發行上會時被媒體質疑存在持續盈利能力不強。因該企業有一年利潤大增是當地政府減免退還稅費而來,這一信息當時未被披露。最終,該企業花費高昂公關費用,換得相關媒體不再追蹤報導。危機平息之後,事隔數月後掛牌上市。

  在這一灰色的利益鏈條上,一些媒體和中介機構趁虛而入,分得一杯羹。

封口的代價

  簡而言之,這條產業鏈的終極目標是讓媒體封口,保證在過會和掛牌前沒有負面信息出現在媒體上。

  從招股說明書申報稿預披露、發審會公告掛出之日起到上市掛牌前的一個多月,是擬上市公司從董秘到高管最緊張的一段時間。

  「當時我整天提心吊膽,從上會公告之日起,媒體的電話就來了。有的是約採訪,我們歡迎。但有的就是以刊發負面報導來敲詐。」一家主業為製造業的 公司董秘告訴財新記者,並稱自己的遭遇在業界稀鬆平常。「有的董秘朋友告訴我,這段時間裡一天要接五六十個電話,直到公司順利掛牌。天天睡不著覺,忐忑不 安。」這位董秘說。

  一家電子設備生產商的證券事務代表在成功上市後,總結出下面幾條掛牌前應對媒體的經驗。

  根據證監會規定,上市前需要在一家指定的信息披露媒體上刊發IPO期間的各類公告。目前指定的信息披露媒體主要包括《中國證券報》《上海證券 報》《證券時報》和《證券日報》,網絡媒體包括巨潮網。雖然規定在一家媒體刊登公告即可,但現在的行規已經變成了四家證券報全都要投放廣告。

  「如果只投其中兩家,另外兩家就會寫你負面。」這位證券事務代表說,「在投放金額上也需要平衡,各報負責這項業務的指定信息披露記者會認真數你 在其他三家報紙上做的公告和報眼廣告版面大小,如果發現自己家版面沒別人多,也會有麻煩。不過,在這類指定信披媒體投了廣告之後,他們一般不做負面報導, 也算省心。」

  對於那些除四家指定信披媒體之外的媒體,分成兩類:一類是正常聯繫廣告,另一類是威脅不給廣告就會刊登負面報導。「這種用負面報導換廣告的事非 常棘手。公司必須要錄音,派專人負責,摸清對方職務,分析負面材料的真實性等。」上述證券事務代表說,「如果媒體真的掌握了公司的負面材料,企業只有花錢 買沉默。」

  一家高科技公司的證券事務代表講述了和京城一家知名報紙打交道的過程。這家報紙的記者打來電話,稱有一篇報導要發表。不發的條件是,投放10萬 元廣告,報導僅發表在該報的紙媒上,不上網絡版;20萬元,則紙媒網媒都不刊發。「我們說得先看看文章,發現內容不過是招股說明書風險提示的幾個要點分 析。財經公關公司幫我們分析,認為不構成實質性威脅,不用接受敲詐。因為如果被第一家報紙敲詐上,整個圈子很快就傳開,認為你有弱點,別家都會聞風而 至。」他說。

黑金掮客

  在媒體有償沉默利益鏈上,財經公關應運而生,成為重要一環。

  財經公關在中國證券市場上的概念不同於國外的投資者關係顧問。在成熟市場,投資者關係顧問的工作中心在於加強與投資者溝通,使其對公司抱有信心,意在市值管理。

  在中國證券市場上,財經公關正常的工作內容也是幫助公司與媒體、客戶、政府溝通以維護公眾形象,但在IPO掛牌前的一個月,財經公關最重要的任務變成了幫助擬上市企業減少、消滅媒體負面報導。

  一位財經公關人士說:「我們幹的全是髒活,累活,幫助客戶做一些他們不能做的事情,以使他們隔離風險。」一些擬上市公司此前從來沒有使用過財經 公關服務,但上市輔導期內中介機構會推薦相熟的財經公關給擬上市公司,經過對工作能力、費用的考察及招投標後,目前幾乎所有擬上市公司都會選擇一家財經公 關公司。

  「我們瞭解社會上對財經公關的評價,一些小公關公司和媒體合作敲詐客戶,被叫做黑公關。」一家市場份額相當高的財經公關公司總經理說,「我們非常希望和國外的財經公關公司一樣,真正幫助企業路演、培養投資者關係。但現在環境很亂,我們很無奈。」

  確定了一家財經公關公司之後,擬上市公司一般會向其支付15萬元到40萬元左右不等的顧問費,主要是培訓如何應對媒體提問。之後就進入媒體覆蓋規劃,一般分為第一輪覆蓋和第二輪覆蓋,有時甚至需要第三輪,這些費用十分昂貴,且去向模糊不清。

  一家剛剛上市的創業板公司董秘嚴重質疑一些財經公關公司的誠信。

  「我們是一家小公司,財經公關第一輪媒體覆蓋費用就近400萬元,稱在已圈定好的20家媒體中選擇幾家來投放。最終投放哪幾家媒體以及什麼時間 投放完全由財經公關說了算,稱這是因為財經公關更能實時掌握媒體的動向。但項目結束後,如果這20家媒體裡有8家寫了我們負面報導,12家沒寫,財經公關 就會說他們投了這12家媒體,工作到位。」

  「所有的廣告合同都是媒體和財經公關簽,說這樣簽約,價格便宜,財經公關再給企業開張大發票,企業看不到原合同,無從監督。」這位董秘說。

  一位網絡媒體廣告銷售人員介紹,「合作金額按照企業規模大小分,創業板15萬元、中小板20萬元、主板30萬元,這是給財經公關的報價,財經公關獲15%-20%的返點。財經公關報給企業的價格往往會提高很多,甚至翻倍。」

  另據知情人士介紹,財經公關和媒體之間存在某種「協議」,既包括財經公關可以簽到優惠價格,還包括二者之間的默契。比如,同期過會的有四家企 業,財經公關會跟媒體說好,四家企業只給投放兩家企業廣告,但要保證四家都不出負面報導,那些名氣不大的小媒體立刻會答應這一條件。財經公關公司也就此 「黑」下了另外兩家企業的錢。

  財經公關良莠不齊。有些財經公關公司既當「媒體」,又當「公關」。比如,某財經公關公司用新註冊的公司拿到了若干家媒體的廣告代理權和運營權,並影響採編內容,之後就與媒體配合要求客戶投廣告。如果企業不同意,則媒體刊登負面報導,企業只好付出更高的價錢來「滅火」。

  與投行、會計師所相比,財經公關被認為賺錢更容易。不論投行還是會計師所都需要大量專業人力,每天加班加點至少幹上數月。一家小企業IPO給會計師所支付總共不過200萬元,而一家財經公關在一家IPO企業的利潤就至少有這麼多。

所謂危機公關

  媒體覆蓋之外,更讓擬上市公司揪心的就是危機公關,代價不菲,遠遠超過媒體覆蓋的費用。

  危機公關,本指發生負面事件後,事主請公關公司採用各種方法來和外界有效溝通,儘量消除不良後果的行為。但在中國,所謂危機公關等同於撤稿。

  「我有一個客戶,遭競爭對手舉報,曝出很多負面新聞,最終花了1000多萬元來抹平。」一家知名券商的投行總經理說。

  對於那些同時強調新聞理念的市場化媒體,廣告經營與採編部門相對分割,即便財經公關公司前期以廣告投放進行了覆蓋,也無法控制採編部門的報導。 「這是新聞人的夢想,卻是財經公關和企業的噩夢。」一位財經公關人士稱。但這樣能最終堅持新聞理念和公器作用的媒體,寥寥無幾。這為財經公關創造了廣闊的 交易空間。

  目前財經公關公司會事先跟企業強調,投放廣告並不意味著沒有負面報導。在負面報導出現後,會多一個危機公關的渠道,即和媒體採編部門溝通。

  「財經公關給我們做了一份規劃,對媒體的覆蓋要分採編部門和廣告部門兩種,給採編部門10萬元,投給廣告部門10萬元。我根本不知道給採編部門 的10萬元花到哪裡去了。財經公關公司說去搞定負面新聞,但究竟給沒給採編,我們不知道,也沒有任何憑證、票據留下。財經公關公司說這是行規。」一位董秘 如此描述這一黑箱操作。

  「影響比較大的主流媒體10家,每家20萬元,200萬元;影響力不那麼大的媒體10家,每家10萬元。300萬元就這麼沒了,這還才只是第一輪。」這位董秘出示了一份和財經公關公司的協議,一些在證券圈內知名的主流媒體名字躍然紙上。

  負面信息最終無法完全清除乾淨,因此除了第一輪、第二輪媒體公關,還有第三輪以門戶網站、搜索網站為主的網媒公關策略。

  目前國內著名的門戶網站、搜索網站對這類業務多有專門的價碼,第一頁不出現公司、董事長總經理名字,與第二頁還不出現,價碼不同,而且是幾何級增長。有些門戶網站還可設置詳細的關鍵詞,來過濾相關公司的負面新聞。

  「首頁不出現、財經頻道首頁不出現、財經頻道的子頻道股票首頁不出現、股票頻道的子欄目新股不出現,各有層級遞進的價錢。」一家公司的副總經理說。

  另一家公司的證券事務代表補充說:「如果要刪掉負面帖子,要給搜索網站的編輯單獨付費,每條數千元。」

舉報必查

  媒體監督是上市公司監督體系重要的一部分。一位證監會高級官員認為,媒體報導揭露了真相或部分真相,幫助監管者和投資者看到上市公司隱瞞的違法 違規行為,有利於信息透明。但是這種權力也被一些人當做發財的機會,目前還很難形成懲罰機制。因為有關上市公司受到敲詐,一般不願公開指認。一位公司高管 形容說,「就像遭到強暴,寧願忍氣吞聲、息事寧人。」

  「按照香港發行上市的例行規範,我們聘請了公關公司,但從來沒有這種付費報導或付費不報導。」在香港交易所發行上市的紛美包裝有限公司 (00468.HK)總經理畢樺告訴財新記者,「媒體的作用是發出公正的聲音,要做獨立判斷,大膽假設、小心求證,撥開雲霧看見事實。」

  一位審理過多家公司發審材料的證監官員說:「發審過程中要求舉報必查,尤其是實名舉報必查。」

  他也介紹,IPO過程中舉報很多,有的律師事務所以此為生,形成了舉報信流水線。一有招股說明書申報稿掛出來,這類律所就按照模版分析企業可能存在的問題和風險,發傳真給企業,以舉報相脅,要求擔任常年法律顧問。

  有價值的舉報往往有三類來源,第一類來自競爭對手,畢竟對手最熟悉對手的情況;第二類來自心存不滿的前員工,比如瞭解財務數據的財務工作人員;第三類來自前中介機構,如投行做了一年輔導,對內部情況比較瞭解,卻臨時被換。

  前述財經公關公司的總經理稱,「創業板企業被舉報比例很高,從我們的客戶反映來看,大約有70%。」

  這些舉報信在發給證監會的同時,也會選擇性地發給相關媒體記者,這成為媒體報導的重要線索,但也成為一些不良媒體據此敲詐企業的工具。

  上述財經公關公司總經理稱,如何應對舉報危機,要具體問題具體分析,成本不一。「如舉報偷稅漏稅,證監會要求去稅務部門蓋章說明,這個比較容易 做到。真沒有問題的,增補材料是很容易的。如同業競爭、關聯交易,會計師所、律師事務所查出來真有問題的,就要把第二家關掉或者收購進來,降低成本或者增 加利潤,這是為了規範應該做出的整改成本。如同行舉報,可能會付錢要求其不要舉報,這也是成本。」

  舉報信經過調查報導之後,作用會放大,影響監管部門、發審委員做出對企業的最終判斷。

  「一位委員說,發審會之前的五天發行部門把最終封卷的材料給發審委員。各發審委員一般為律所主任、會計師事務所主任等高管,日常事務繁忙,發審 委員只有兩個多小時看材料,往往在最後去北京的航班上看一眼。每個委員都看不全材料,只是從自己的專業角度,比如會計風險、法律風險方面來關注一下。媒體 是否報導過這家公司,輿論是否關注,如果有的話,發審委員壓力就會很大。」前述公司人士說。

  多位受訪公司人士認為,資本市場要有公開公正的輿論環境,而不是形成黑箱交易的IPO灰色產業鏈。

  「應當發揮媒體正當的輿論監督作用。現在有一個月的預披露期,這段時間媒體可以質疑,我們也可以有機會把事情說得更清楚,這是倒逼機制,倒逼保 薦代表人和我們自己提前發現問題,提升管理水平,被動說不如主動說,晚說不如早說。」前述公司人士說,「但募集資金應該讓企業都花在所投項目上,不應該花 費冤枉錢,否則最終仍然是股民埋單。」