(按: 鳴謝鱷兄在此貼的資料。)

(1)

該 公司母公司原為一鄉鎮企業,稱浙江展望 針織廠,最初從事針織業,在1995年加入生產萬向節業務, 並逐步擴充其紡織業務,後在2002年改制為私人企業,由唐利民為首的管理層實施MBO,取得該集團的股權,不久把萬向節業務拿來上市,終在2004年2 月上市發行2,300萬股,集資金額只是約3,000萬,扣除費用後,集資僅2,151萬元。

當年上市的核數師為陳業馮、保薦 人為南華,可以知道該公司的素數如何,但要提及業績中資產負債表有 幾點不符常理的地方:

(1)在2003年首3季報 表中,營業額及盈利連年增加,但是利潤超高,毛利率達30%,較行業大型的萬向錢潮(000559)的
2003 年年報中披露(p.52),萬向節毛利率約15%高1倍,有點不 合常理。

(2) 2002年營業額大增1倍,雖應收款有相應增加,但是存貨方面竟然下降,細閱明細(附註18),其中原材料及在製品有增加約40%,但是製成品卻大幅下降 25%,有提早出貨,提高營業額和應收款的嫌疑。

(3) 2002年公司增資5,100萬,有逾5,000萬現金短期存款,超過去年營業額,但該部分存款竟無附註,有點懷疑。在這樣充裕的現金下,但竟然有 2,300萬銀行貸款,次年現金稍有下降,但仍有逾4,700萬,但債項更上升至3,700萬。

初步估計公司營業額經營只需約 2,000萬現金即可營運,以其經營規模約6,000萬計,現金估計都 只需約2,000萬,所以借款也不用這樣高非常奇怪。

筆者懷疑, 該部分現金只是向銀行借款製造出來,抵押品就是該筆存款,並利用這筆現金以增資款打入上市公司,以符合上市及增資規定。在銀行方 面,只是左手交右手,沒有損失,公司方面成本只是一點利息而已,況且上市後成功集資,那個上市地位已經值錢了,故此實在是一筆划算的交易。

(4) 在增資後,公司的固定增產增加有所加速,2003年首9月約增加600多萬,後3個月增加了200多萬,並增加了土地的使用權價值約700萬,較2002 年增加100-200萬有所不同,公司的存款有所下降,當中部分懷疑用作降低貸款之用,致款項有所減少,但未能根本性解決問題,這筆款項這亦造成未來一大 堆懷疑交易的開端。

(2)
上市集資後,公司仍保持高現金高負債情況,另固定資產增加提速,在2004 年又提升了1,000 萬,2005年又增加2,200萬,其中從在建工程轉撥的款項約2,500萬,以過往營業額約100萬固定資產增加約2,000萬營業額計,估計增加的固 定資產估計約300多萬,估計約2,200萬,逐步用作償還貸款之用,剩下款項約2,000萬-3,000萬。

2006 年年報中, 預付款、按金及其他應收款金額劇增了1,400萬,又添置了約600萬固定資產,估計該部分資產已基本上被抹平,但是可能該數年中,因為紡織業不景氣,母 公司又挪用上市公司款項,短期存款提升,可能有部分用作抵押存款,作支援母公司之用。

在這個過程間,由於固定資產增加,使折舊提升, 加 上競爭激烈,以及各種各樣的問題,使帳目合理化之 下,營業額持續上升,利潤一直在減少,加上紡織業當年情況不佳,故此產生賣殼之念,亦因為缺乏資金,故此難以償還以上市公司存款抵押的借款,故此有以下幾 次的交易,但一直不成功,導致可能有一些不規範的情況出現。

(3)
2007年9月,乘著當時港股直通車的熱潮,浙江展望向楊 頌新持有啓濤集團有限公司及王國利、及趙茂 祥持有的浙江天昊實業有限公司(「天昊」)收購紹興華盛環保科技有限公司(「紹興華盛」)45% 股本權益及紹興華鑫環 保科技有限公司100%股本權益,後者持有紹興華盛45%股權,即合共收購紹興華盛75%股權,作價共3億人民幣,即紹興華盛估值4億人民幣。

此外並擔保2007年及2008年紹興華盛部分盈利不少於4,000萬及 6,500萬人民幣,即分 攤盈利約3,000萬及4,875萬,對應市盈率為10倍及6.15倍,不如一般騙錢交易般,負數的盈利是需要賠償的。

紹興華盛公司主要從事工業及化學廢物之處理及循環再用。華盛已經掌握有關的技術, 並已裝置必要之設 備,能夠從PTA殘渣中提取多種有用物料,主要為鈷、錳、苯甲酸、對苯二甲酸及PVC塑劑,然後銷售予客戶,此等物料在化工行業用途廣泛。2006年8個 月盈利約936.3萬人民幣。

公告稱,公司已支 付 3,000萬按金作收購的代價,餘2.7億按發行1億新H股及4,000萬內資股集資支付,估計發行新股價格約1.52元,這批新股佔現有股本的282.77%及擴大後股本的64.64%,可謂把公司主導權拱手相讓,但從上述資料可見,和銀河半導 體(527)的交易相像,上市公司方提供集資平台,新人提供賺錢業務,但前者屬強勢一方,取得較好的條款,但後者亦能獲得足夠的資金發展。

但其後因市場轉差關係,集資管道受阻,加上該公司在2008年10月公告稱,因母公司持有一家19.012 %股權,並由主席擔任董事長的浙江華聯三鑫石化有限公司(「華聯三鑫」)19.012 %股權出現財政危機,故在2008年9月倒閉,並正在重組中。

因母公司擔保上市公司近4,500萬人民幣,但母公司並無財力還款,故考慮需要以 上市公司資產擔保取代母公司的擔保。

因此不利消息,加上聲稱因金融亦難以達成保證盈利,故在9月延遲收購,2008年11月宣佈收購 失敗,這筆現被迫退回。

(4)

該筆按金可能因為最後都是協助原母公司償還款項,以撇清以往的舊帳,使公司變成一 家正常的企業所做 的行徑,但隨著這項收購失敗,夢想隨之破滅,故公司亦再以其他方法一氣抹平帳款,把之變成一隻空殼,然後出售此殼股圖利。

但從以上可見,母公司財務已陷入困境,故此這筆錢難以償還,所以在帳上有大量奇怪 的事情出現,以掩 飾情況。

2008年年報中,有一項支付建議收購土地使用權之按金3,200萬人民幣(附註22),其稱「本公司與一名第三方訂 立一項有條件協議,以收購中國紹興之土地使用權作業務擴充之用,代價為6,400萬人民幣」,但因為該土地被質押,故收購告吹,按金已被退回。但當時市場 情況開始轉差,應需收縮生意以渡過寒冬,為何還要購入此地呢?可見此或是掩飾這筆按金被挪用的真實情況,但最終失敗,導致公司有一張遲來的公告

(5)

2010年6月24日,公司宣佈已在 於2009年11月1日、2009年12月6日及2009年12月31日,本公司與賣方分別訂立該協議、第一補充協議及第二補充協議,以現金代價 3,500萬人民幣向天昊及洪金坤收購專利權。

據 2010年3月30日發佈的2009年年報所稱,於2009年12月31日,根據協議須支付賣方按金2,500萬人民幣,專利權之所有權尚未轉讓予本公司及有關轉讓正處於登記中。鑑 於延遲支付代價,一份補充協議已於2009年12月31日獲簽立。

根據補充協議,轉讓合約將於餘款1,000萬人民幣獲償付後完成,於年報發佈的3 月30日,餘款尚未獲償付,至5月13日及6月18日各 付500萬人民幣,以結清該款項,不過該專利權在購入一個多月後,只剩下700萬人民幣,其稱,「東歐目標銷售市場經濟復甦步伐突然減慢而導致根據專利權 生產之產品之銷售估計收益減少。」

在年報發出的當 時,已接獲聯交所之查詢該交易的資料,其後雙方對涵義之詮釋交換意見。聯交所表示,其認為由於收購事項之資本性質及專利權很有可能被當作無形資產處理,故 收購事項或屬於創業板上市規則第19.04 (1)(a)條所訂明之「交易」定義之內。經考慮上市公司就收購事項採納之會計處理後,董事認為收購事項構成創業板 上市規則項下之須予公佈交易。

但是,購入的時期正 值金融海嘯,買入一定會使資金減值,此外還要保留現金作未來用途,這是大家都知道的事情,為何管理層還要用現金買入此項東西呢,這或是有可能是2007年 挪用現金交易沒法子還的延續。

(6)

據鱷兄稱,賣方及專利也有可疑:

1. 天昊

根據該公告稱「2007年9月9日,本公司與天昊,就本公司收購紹興華鑫環保科技 有限公司之 100%股份權益簽訂買賣協議」(如(3)段所述的交易),我們從這邊找線索。

鱷兄找回當年的通函稱 (p.10),曾提到「天昊主要於中國國內從事化工產品貿易」,而收購的公司紹興華鑫環保科技有限公司則是「主要從事醫療廢物及工業危險廢物之收集及處 理,並已於2006年12月取得《紹興市醫療廢物經營許可證》,可以收集、運輸、儲存及處理醫療廢物。」

此外,在華聯控股股份有限公司在2008年7月30日的公告,亦 有提及天昊的資料:

(2)浙江天昊实业有限公司(以下简称“天昊公司”)
该公司成立于2004 年10 月,注册资本8,000 万元,法定代表人陈忠。经营范围:化工产品(不含危险品及易制毒品),甲苯、二甲苯、苯乙烯、醋酸等。截至2007 年6 月30 日,该公司总资产42,726 万元,净资产14,689 万元。

從上面的資料可見,公司根本是從事化工行業,並無從車汽車零件行業,故鱷兄質疑為 何「天昊會有不相干 的汽車離合器及自動漲緊輪等專 利出售?」

2. 專利問題

鱷兄隨便找一個 專利4(自動漲緊輪)
看看,他 找到兩個問題:

1. 申請人: 洪金坤而非公司,產權是否由公司持有是一大疑問。

2. 申請人地址: 這個是公司地址,公司名是紹興精盾軸 承有限公司公司網址表明洪金坤是公司總經理,洪金坤也是這公 司的法定代表人。

既然申請人是洪金坤而非公司,將 洪金坤列作賣方是可以理解,可是天昊與紹興精盾軸承有限公司之間的關係,似乎從沒任何資料證實過。

由此可見,該交易仍是疑點重重,筆者懷疑,之前收購失敗的按金可能因已進母公司的 袋子,因母公司財困,沒 辦法償還,所以此前有機會是利用一些關連交易非關連化的事情,以解脫母公司挪用資金的事,使上市公司變成淨殼,為第二次嘗試賣殼做好準備,以協助母公司脫困的方法,其情可憫,但不合法,希望民營企業以此為鑑,不要把自己業務造得過份的 多,使自己的資金情況保持暢順,從而減少挪用上市資金的機會。