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中国内地企业渴望从沪深股市上融资却难以如愿,因此绕道海外到香港上市。这一群体的做法,让人惊讶也让人艳慕,而暗生仿效之心。这个在香港曾形成“福建板块”的群体,其成员实际上都是福建当地的民营企业。它们采取“绕道海外”的方式,通过在百慕大群岛、开曼群岛等地注册,进行“资产重组”,摇身一变成了境外企业,再通过一系列运作最终到香港上市。这样它们可以有效地避开国内企业上市所不得不面对的严苛的监管政策和繁琐的审批程序,大大缩短了上市的时间。

但是一家无论从资产规模,赢利能力还是从管理层素质来看都不是很出色的民营企业,如何能在相当短的时间内改变形象,达到在香港上市的有关要求,这个过程充满了玄机。在福建有“中间人”这一灰色群体的关键作用,也有内地和香港中介机构有意无意的配合和协调。整个流程近乎构成了一个不足为外人道的“隐秘通道”。
    香港的中介机构基本上不承认有这样一个通道的存在。以香港的资本市场制度的严密,这一通道就算存在,也只是极小的,在几乎可以忽略的范围内。以同样的逻辑,也可以推导出完全相反的结论——隐秘通道生存的空间不仅不是小到可以忽略不计,而且是大到足以骇人耳目。逻辑仅仅是逻辑而已,重要的是现在必须认真核实对有关事实的陈述,并对其做出一个判断和评价。

在港上市的途径

    据有关人士统计,在福建省像华翔电路(福强线路)这样的香港上市公司已近乎60家,与内地A股市场上的福建上市公司60多家的总数相差无几。一向在国内资本市场中表现低调的福建民营企业居然在不经意间创造了一个“神话”,而这个神话在日益高涨的民营企业的热情中继续延伸……。

     一般情况下,内地企业赴香港上市主要有两条途经。一是H股上市,即注册地在国内的企业直接在香港发行H股上市;二是为红筹上市,即主体企业或主要利润来源在国内,但注册地在香港、百慕大、开曼群岛等地,在港发行股票上市。2002年7月15日的《21世纪经济报道》披露,目前浙江省除一家民营企业采用红筹方式外,其余多采用H股方式。而在福建大多是民企绕道海外以红筹方式在香港上市。据有关人士分析,造成这一局面的主要原因是香港主板上市的H股公司净资产及净利润都有较高的要求。香港创业板块设立后,H股条件“松绑”,不少福建企业立即投入创业版、H股上市的准备工作。目前福建H股上市的有紫金矿业和厦门港务两家公司。

     香港股市“福建板块”的形成,颇有些地缘和历史背景。福建素有侨乡之称,民企经济发展较快,为了享受早期外资和合资企业的优惠政策,民企的创业者经常通过移民和境外亲属合资的方式组建外商独资企业或合资企业。这些发展时间不长,规模不大,管理也欠规范很难达到国内A股上市的要求,其为了从资本市场上融资、扩大规模,故而走上香港股市。事实上,国内大部分民企普遍倾向采取“境外造壳上市”这种方式,一是为了规避国内政策监控,简化上市程序;二是可以利用避税岛的种种优惠政策,实现合理避税。这种方式在90年代中期尚属国内政策管制的“空白地带”,更重要的是,由于当时国内A股市场比较火爆,新股首发上市,市盈率远高于香港,因而有意赴香港上市的企业数量较少不太引人注意。福建民企在上市过程中普遍比较低调,所以只要符合香港联交所上市条件基本能够顺利上市,这一时期形成了福建民企业香港上市的第一次高潮。直到2000年5月,维达纸业以“境外造壳”方式,通过了证监会批准,福建民企就此掀起赴港上市的第二次高潮(和顺控股、超大现代农业等我市企业便是2000年底登陆香港股市);此外除了继续以“境外造壳”方式赴香港主板上市外,随着1999年底香港创业版的开设,福建亦有部分企业通过创业板上市,但创业板募集资金少,融资成本高,也使企业的后续发展受到一定限制。如福州新意科技等公司便是如此。


福建板块变脸现象

    据知情人士介绍,香港股市上的福建公司“阴云不散”,流行“变脸”。如华益控股(0862)原是以厦门,泉州等七家以保龄球业务为主的健身娱乐业公司,以其规模及业务在内地不太容易上市。1998年10月该公司在香港主板上市,募集资金0.5亿港元。像这样的例子在“福建板块”中并不鲜见。福建某中介机构对香港上市的“福建板块”作了一个粗略的统计,结果发现已有超过四分之一的上市公司更名或易主,其中大部分为大股东经营不善而卖壳退出。如福州的齐翔国际和东建控股已经卖壳退出,而东建控股则卖给了许荣茂先生,股票更为世茂中国。有关人士分析,早期上市的民营企业本就良莠不齐,而且部分企业管理者素质不高,甚至只是将上市作为融资套现的一种手段。尽管香港上市比较规范,然而从以往的经验中可以发现,确实有不少上市公司有过度包装现象,中介机构的诚信原则没有得到很严格的遵守。2001年,厦门某民营企业与中介机构合伙伪造上市材料几乎得逞的事件,引起了香港业界与媒体的强烈反应,并引发要求香港联交所加强对内地民企赴港上市监管的呼声。

同时,从2001年12月起,香港股市不断传出有关内地民企的不利传闻,先是对格林柯尔(8056)制冷剂专利的疑问,后又传出欧亚农业(0932)信息披露不规范的问题直接导致香港市场对内地民企资料的真实性普遍产生怀疑,几乎所有民企上市公司全线暴跌(目前福州的和顺化纤和远东生物制药已被港交所停牌)。

在港上市渐成气候

    香港财经事务及库务局长马时亨在公开场合透露,在保证上市公司素质的前提下,联交所将尽快提出加快内地民营企业上市审批程序的一系列措施,以迎接“内地民企赴港上市潮”。与此同时,内地有关管理部门也正在简化民营企业香港上市的环节,可望获准香港上市的内地民营企业多达340多家,与董建华所说的年内将有55家内地企业来港上市的数目相去甚远,这确实是一个让内地民企振奋的消息。

其实,其他内地省份的民营企业也纷纷在当地政府的支持下掀起境外上市的热潮,大有后来者居上之势。一些地区的政府甚至出台了一系列鼓励民营企业赴港上市的措施,如奖励中介机构,对民营企业实施政策上的优惠等等,可以预见,香港股市的“内地板块”会占到更大的空间。


在港上市中间人居功至伟

     “去香港上市很简单,其实就是编造一个故事——告诉股民怎样创造财富的故事。其实,我们这些人也不是什么好人,无非就是为了赚钱打打擦边球而已,太缺德的事我们也做不出来。”有关中介人士的直率让人出乎意料;“在港上市没有想象的那样难,就像婚姻往往少不了介绍人一样。内地企业通过曲折的通道到达香港联交所。也得需要引路人——他们在当地的圈子里一般被称为中间人。”他们和通常意义上的中介不是一回事。在福州和厦门等城市活跃着的中间人就有100多人(是否存在这么多?),他们正通过自己的活动,使民营企业的香港上市之路变得简单化、程序化。

     那么,这些所谓的中间人,是否就是通常人们所形容的是券商和企业之间的皮条客呢?这些对福建企业了如指掌,又与香港一些中介机构关系密切的中间人似乎神通广大。福建大多数民营企业从成立到上市一般只有两三年时间,规模较小,实力较弱,企业的老板们经营方面还不成熟,对上市更是一头雾水。有的甚至连普通话都说不好。中间人对企业的情况了如指掌,他们知道企业每一层次人的需求。这类人的公关能力比上市业务能力强得多,有很好的人际关系。参与企业改制是中间人的重头活,赴港上市的企业起初都是内地民企,迈出的第一步就是变更身份,由内地人变成了“华侨”,以境外企业的身份上市;第三步是“路演”,到香港,新加坡等地,向各基金公司的经理们兜售,推销,直到公开上市,整个过程一般4—6个月就够了。

     香港上市基于几个原则:第一是市场化的规则;第二是上市程序的法制化规则;第三就是赢利的预期。这些都是很虚的东西,很好钻空子。香港联交所的监管没有内地那样细致入微,它只管面上的东西,对内地企业一些情况到底如何?他们并不清楚。联交所很尊重中介机构的意见,只要聆讯时能对付过去,“上市之门就会大开”。尤其是有名气的保荐人,联交所上市委员会成员已非常熟悉,质讯也没那么严格,蒙混过关是很容易的事。所以上市公司的过度包装也越演越烈。据了解,还有另外的“中间人”,他们往往注册一个财务顾问公司,手下有一帮会计,管理,市场营销方面的专业人才,介入企业后,会对企业的技术,产品,市场,销售渠道以及管理层做调研分析,为企业的发展做出一份咨询报告,收取的费用每家在50—200万之间或者是要5%-8%的股权,企业上市之后变现,有四五千万之多。他们的一帮人马,往往还会在企业各个岗位上“挂职”,在三五个月内对企业存在的问题拟定补救方案,在企业进入良性发展的轨道之后就撤出,以后不会再同该企业发生任何关系。这类人字自诩为“企业结构工程师”的中间人,选择客户的主要标准有;第一是民营企业,第二是要有成长性,每年利润增长30%以上,第三是存在一些问题,但可以造好。这一类中间人对企业的上市以及未来发展能起到一定规范作用。还有一些资产营运公司,主要参与企业上市前期的“资产重组”。同这一类人发生关系的,主要是那些急于上市但资产规模不够的公司。这类中间人往往提前将自己的资金,从银行借来的短期贷款或来自其他公司的借款,注入“等米下锅”的企业,成为企业的临时股东(一年期股东)使企业的资产迅速扩大,一旦企业在香港成功上市,他们就会在适当的时机将股东变现,然后走人,成为下一个企业的股东。这一类资产营运公司不乏客户,往往是企业自己找上门来。

     中间人有风险吗?答案是很小。那是因为中间人不可能提供详细的法律文件,财务文件,最详细的资料是由中介机构的专业人员自己全面收集的。中间人虽没有证券行业的资质,有的连会计证都没有,但中间人对上市的程序非常熟悉,他们即使做了某些事情,但从上市的程序和材料中却看不出留下的一丁点痕迹。中间人到时候收完钱,兑现了股份,就抽身走人,市场中所有的风险还是由企业承担,中间人肯定不会有什么责任,即使他们起过一些专业的顾问的作用,但毕竟他们的所有工作都是经过专业的中介机构确认的。根据联交所规定,公司在法律出了问题,应有律师承担责任,财务上出了问题就找会计师,公司的业务或发展方向出了问题,则是券商和公司管理层的责任。所以高明的中间人都不会在企业的任何材料上签字。业内人士评价中间人的活动时说,从效益最大化来说,企业应该不需要中间人的,因为他们没有这方面的资质,他们所有的工作中介机构都会重新再做一遍,并且更加专业,制服给中间人的费用基本上也是白花,起不到什么实质性的作用。但中间人已经存在了,并且连中介机构都是中间人介绍进去的,按市场规则,介绍生意的就是衣食父母,况且中介机构介入时,协议已经达成,钱已经支付,木已成舟了。

     那么,中间人的市场到底有多大呢?据资料统计,目前在香港上市的福建背景的上市公司已经接近60家,与内地A股市场上的福建上市公司相差无几。这几年香港联交所,创业版,创业版保荐人等在福州作香港创业版上市推介,与会的民营企业十分踊跃。另外,其他省份的民企也纷纷加入香港上市的大军。因此在民企香港上市的热潮中,中间人的“钱途”也就无量了。

    也有人说中间人只有在交易双方对彼此的条件都不太明确的情况下才可能有市场。福建民企赴香港上市一直都很低调,已经成功在联交所上市的企业都拒绝有关媒体的采访,保持低调。中国证监会福建监管局主管辖区内在A股上市的企业,及福建省发改委股证处除内地上市之外,还对“完全意义的福建企业”赴境外上市进行力所能及的记录,这种“非完全意义”的企业政府部门真的还缺乏实在的监管手段,所以也就勉为其难了。

    无疑,在这场经济规则游戏中,中间人的作用是极其重要的,他们的职业特征很难概括。一个职业存在自然有他的市场需求,中间人在这个“隐秘通道”中的作用举足轻重,他的存在还真有他更深层次的原因。


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比起早幾年人人都視而不見,現在開始越來越多人意識到老千股的問題,在論壇推老千股會總有幾個人出黎反打手,這是以前所沒有的現象,引用陳塵腔說的一句"現在搵食越來越難了"

(我覺得湯兄功勞最大,政府應該係佢40幾50歲時學劉華咁比個傑青佢)

此文講得唔夠明,這些中間人其實都是梳打餅埠的活躍人士,有句我們成日掛在嘴邊的"唔駛驚,阿爺在大廳",這些廳長先至係阿爺,上市要公開的各方,不包括廳長,我們不會知道上市的司的錢是問廳長的財仔借的,我們不會知道上市公司的300個股東是疊銀仔,但我們最起碼可以知道公開的各方,包括1間專業律師行,2間專業核數師,一間BIG4一間唔係,幾個經功能組別,保薦人就比較分散,不過以初代NEW TYP果間同早兩年收購左香港地球銀行果兩間銀行的名氣比較大